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L'Assemblée nationale et le Sénat ont adopté,
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit,
CHAPITRE PRELIMINAIRE
DISPOSITIONS GENERALES
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.
Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.
Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts. La déclaration visée à l'alinéa 1er est souscrite par les membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance, en fonction lors de ladite modification.
L'action prévue à l'alinéa 2 se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce, soit de l'inscription modificative à ce registre et du dépôt, en annexe audit registre, des actes modifiant les statuts.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts, aux membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle, en fonction lors de ladite modification.
L'action se prescrit par dix ans à compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités visées à l'article 6, alinéa 4.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations, révocations et démissions des personnes visées ci-dessus, lorsqu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.
REGLES DE FONCTIONNEMENT DES DIVERSES SOCIETES COMMERCIALES
CHAPITRE Ier
SOCIETES EN NOM COLLECTIF
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité.
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce.
En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du code civil.
CHAPITRE II
SOCIETES EN COMMANDITE SIMPLE.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.
Si la raison sociale comporte le nom d'un associé commanditaire, celui-ci répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
1 Le montant ou la valeur des apports de tous les associés;
2 La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire;
3 La part de chaque associé commandité ou commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler:
1 Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés;
2 Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de la majorité en nombre des commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires;
3 Qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire dans les conditions prévues au 2 ci-dessus.
Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.
S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité, et que ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, la société doit être transformée dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut, elle est dissoute.
Toutefois, s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, les associés peuvent décider à l'unanimité la continuation de la société entre eux. Dans ce cas, les dispositions de l'article 22, alinéa 2, sont applicables.
CHAPITRE III
SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE
Elle est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots <<société à responsabilité limitée>> ou des initiales <<S.A.R.L.>>, et de l'énonciation du capital social.
Sa réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt, dans les conditions et délais déterminés par décret.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.
Les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 45, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 45, alinéas 3 et 4. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5, du code civil. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Art 46. - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 45, alinéas 1er et 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 45 sont applicables; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article 59, alinéa 1er.
En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article 13. A l'égard des tiers, ces pouvoirs résultent de l'article 14.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Les gérants et associés sont exonérés de la responsabilité prévue à l'alinéa précédent, s'ils prouvent qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.
En cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société, les gérants sont soumis aux interdictions et déchéances prévues par les articles 471 et 472 du code de commerce. Le tribunal de commerce peut toutefois les en affranchir s'ils prouvent que la faillite ou le règlement judiciaire n'est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion de la société.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.
Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.
Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.
Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
Le retrait des fonds provenant de ces souscriptions ne peut être effectué par le mandataire de la société que trois jours francs au moins après leur dépôt.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions de l'article 39, alinéa 2.
Les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Les sociétés à responsabilité limitée dont le capital excède un montant fixé par décret, sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes.
Même si le capital social n'excède pas ce montant, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital.
Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes:
1 Les gérants et leur conjoint;
2 Les apporteurs en nature, les bénéficiaires d'avantages particuliers et les personnes recevant de la société ou de ses gérants une rémunération périodique ainsi que leur conjoint.
Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes.
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article, sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.
Les documents visés à l'article 56, alinéa 1er, sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.
L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit être immédiatement réduit d'un montant égal à la perte constatée.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La transformation en société anonyme ne peut être décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts, si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excède cinq millions de francs.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle.
CHAPITRE IV
SOCIETES PAR ACTIONS
SECTION I
Dispositions générales.
Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.
Sa réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.
SECTION II
Constitution des sociétés anonymes.
1er. -- Constitution avec appel public à l'épargne.
Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par décret.
Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux alinéas 1er et 2 ci-dessus n'ont pas été observées.
Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.
Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
A l'exception des dépositaires visés par le décret prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut détenir plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une société en formation.
Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire constatant le versement des fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des versements déclarés par les fondateurs est conforme à celui des sommes déposées dans son étude ou figurant au certificat précité.
Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs, dans les conditions déterminées par décret.
L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.
A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal, la société n'est pas constituée.
L'assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du dépôt du projet de statuts au greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles 77 et 78.
2. -- Constitution sans appel public à l'épargne.
Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.
Les dispositions du présent article sur la vérification des apports en nature ne sont pas applicables, lorsque la société est constituée entre les seuls propriétaires indivis desdits apports.
SECTION III
Direction et administration des sociétés anonymes.
SOUS-SECTION I. -- Conseil d'administration.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze.
Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.
Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 94.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle et l'administrateur en cause doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs:
dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération;
des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation;
des sociétés de développement régional.
Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.
Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont nominatives et inaliénables.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du - directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions de l'article 103, alinéa 4, sont applicables.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Toute décision contraire est nulle.
Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article 352.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Les dispositions de l'article 92, alinéas 2 et suivants, sont applicables.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, au lieu et place du président, à l'administrateur désigné conformément à l'article 112, dans la mesure des fonctions qui lui ont été déléguées.
Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.
SOUS-SECTION II. -- Directoire et conseil de surveillance.
L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence de la société.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 250.000 F, une seule personne peut exercer les fonctions dévolues au directoire.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.
Un membre du directoire ou le directeur général unique ne peut accepter d'être nommé au directoire ou directeur général unique d'une autre société, que sous la condition d'y avoir été autorisé par le conseil de surveillance.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions des deux alinéas précédents est nulle et l'intéressé doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, sont nécessairement soumis à cette autorisation.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l'article 157, alinéa 2.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article 157 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux membres ni au remplacement de ceux qui seraient décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des membres n'aura pas été réduit à douze.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 137.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle et le membre du conseil de surveillance en cause doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance:
dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération;
des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation;
des sociétés de développement régional.
Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au conseil de surveillance, dans les conditions prévues à l'article 352.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'article 145, alinéa 4, est applicable.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
SOUS-SECTION III. -- Dispositions communes.
La limitation à deux du nombre de sièges de président du conseil d'administration ou de membre du directoire ou de directeur général unique, qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles 111 et 127, est applicable au cumul de sièges de président du conseil d'administration, de membre du directoire et de directeur général unique.
SECTION IV
Assemblées d'actionnaires.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elles statuent dans les conditions prévues à l'article 153, alinéa 3.
Après lecture de sont rapport, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, présente à l'assemblée le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article 228.
L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par les articles 90, 94, alinéa 4, 103, alinéa 3, 105, alinéa 3, et 108, alinéa 1er, ou, le cas échéant, par les articles 134, 137, alinéa 4, 140, alinéa 1er, 145, alinéa 3, et 147, alinéa 3.
Elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer. Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires destinés au financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est habilité de plein droit, sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.
A défaut, elle peut être également convoquée:
1 Par les commissaires aux comptes;
2 Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social;
3 Par les liquidateurs.
Dans les sociétés soumises aux articles 118 à 150, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.
Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 p. 100 du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance selon le cas. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par décret. Celui-ci pourra réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excédera un montant fixé par ledit décret.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercée par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret.
Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux ou par le conjoint de l'un d'eux.
1 De l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits, du bilan et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas;
2 Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée;
3 Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas;
4 Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés.
En cas de violation des dispositions des articles 168 et 169 ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote prévu aux alinéas 1er et 2 ci-dessus peut être réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté économique européenne.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
SECTION V
Modifications du capital social.
1er. -- Augmentation du capital.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue, par dérogation aux dispositions de l'article 153, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 155.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Est réputée non écrite, toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation du capital.
Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion.
En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles 84 à 88, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles 80 à 82, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires. La procédure prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Un décret fixera les conditions d'application du présent article dont les dispositions seront également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
Le délai de souscription se trouve clos par anticipation, dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés.
Les dispositions de l'article 77, alinéa 1er, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société, après la déclaration notariée constatant la souscription et les versements et à l'expiration d'un délai de trois jours francs à compter de leur dépôt.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions de l'article 83, alinéa 2.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions déterminées par décret. Les dispositions de l'article 82 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
a) Obligations convertibles en actions.
L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions, le ou les délais d'option et sur les bases de conversion fixés par le contrat d'émission de ces obligations.
Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée, il est interdit à la société, jusqu'à l'expiration du ou des délais d'option, d'émettre de nouvelles obligations convertibles en actions, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement, de distribuer des réserves en espèces ou en titres et de modifier la répartition des bénéfices.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.
A cet effet, la société prend toutes mesures, fixées par décret, en vue de permettre aux obligataires ayant opté pour la conversion de souscrire ou d'obtenir des actions nouvelles dans les mêmes proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions ou incorporations.
En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire, si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.
Les obligations convertibles en actions peuvent, dans ce cas, être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 196.
Sur les rapports des commissaires aux apports, visés à l'article 193, du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, ainsi que sur celui des commissaires aux comptes visé à l'article 195, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 195, alinéa 2.
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des articles 195, alinéas 3 et 5, et 196.
b) Obligations échangeables contre des actions.
Cette autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation du capital.
A moins qu'ils n'y renoncent dans les conditions prévues à l'article 186, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux obligations échangeables qui seront émises. Ce droit est régi par les articles 183 à 188.
L'échange ne peut avoir lieu qu'au gré des obligataires. Il est effectué dans les conditions et selon les bases fixées par le contrat d'émission et par la convention visée à l'article précédent. Il peut être demandé à tout moment et jusqu'à l'expiration du délai de trois mois qui suit la date à laquelle l'obligation est remboursable.
En outre, elles garantissent, à titre de gage, à l'égard des obligataires, l'exécution des engagements des personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont applicables aux actions nouvelles obtenues par application de l'article 204.
En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205, alinéas 1er et 2.
Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
Les obligations échangeables contre des actions peuvent, dans ce cas, être échangées dans le délai prévu à l'article 203, alinéa 2, contre des actions de la société absorbante ou nouvelle reçues par les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange. Les bases d'échange sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par le contrat d'émission, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle.
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions de l'article 206 et de la convention visée à l'article 202.
2. -- Amortissement du capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
3. -- Réduction du capital.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes dans le délai fixé par décret. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.
SECTION VI
Contrôle des sociétés anonymes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées entre elles sous forme de sociétés civiles professionnelles.
Toutefois, les sociétés inscrites à la date de la promulgation de la présente loi au tableau de l'ordre des experts comptables et des comptables agréés pourront, quelle que soit leur forme, être commissaires aux comptes dans les conditions fixées par le règlement d'administration publique prévu à l'article 219.
Un règlement d'administration publique fixe l'organisation de la profession de commissaire aux comptes.
Il détermine notamment:
1 Le mode d'établissement et de révision de la liste;
2 Les conditions d'inscription sur la liste;
3 Le régime disciplinaire;
4 Les conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes sont groupés dans des organismes professionnels.
1 Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales telles qu'elles sont définies à l'article 354;
2 Les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au 1 ;
3 Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des administrateurs ainsi que, le cas échéant, des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital;
4 Les personnes et les conjoints des personnes qui reçoivent de celles visées au 1 , de la société ou de toute société visée au 3 , un salaire ou une rémunération quelconque à raison de fonctions autres que celles de commissaire aux comptes;
5 Les sociétés de commissaires dont l'un des associés se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.
Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes. Il en est de même des sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, mais dont le capital excède un montant fixé par décret.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires.
S'il est fait droit à la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront être révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs de l'expert, dont elle fixe les honoraires, ainsi que le montant de la provision dont le ou les demandeurs devront s'acquitter.
Le rapport est adressé au demandeur, ainsi que, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
A cet effet, ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la situation financière et les comptes de la société.
Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires.
Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens de l'article 354.
Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.
1 Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés;
2 Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents;
3 Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes;
4 Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.
En outre, ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.
SECTION VII
Transformation des sociétés anonymes.
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
SECTION VIII
Dissolution des sociétés anonymes.
Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être immédiatement réduit d'un montant égal à la perte constatée, sous réserve des dispositions de l'article 71.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
SECTION IX
Responsabilité civile.
La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.
Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Le président et les administrateurs sont exonérés de cette responsabilité, s'ils prouvent qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.
Les dispositions des articles 246 et 247 sont applicables.
SECTION X
Sociétés en commandite par actions.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la présente section, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles 89 à 150, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise.
L'autorisation prévue à l'article 101, alinéa 1er, est donnée par le conseil de surveillance.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.
Les dispositions des articles 114, alinéa 1er, 244 et 248 sont applicables aux gérants, même non associés.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.
CHAPITRE V
VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LES SOCIETES PAR ACTIONS
SECTION I
Dispositions communes.
Elles revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.
Le titre nominatif est transmis, à l'égard des tiers et de la personne morale émettrice, par un transfert sur les registres que la société tient à cet effet. Les conditions dans lesquelles sont tenus ces registres sont fixées par décret.
SECTION II
Actions.
Toutes autres actions sont des actions d'apport.
La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs. En ce cas, la négociation n'est valable qui si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5, du code civil.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont tenus, dans le délai de trente jours de bourse à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale; toutefois, la somme versée à l'acquéreur non agréé ne peut être inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, à défaut de cotation ce jour, au jour de la dernière cotation précédant ledit refus.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa 2 ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, si le capital de la société absorbée ou apporteuse est, lors de la fusion ou de l'apport, représenté en partie par des actions négociables et en partie par des actions non négociables, l'exception ci-dessus n'est applicable qu'à un nombre d'actions nouvelles proportionnel à la fraction du capital précédemment représentée par des actions négociables.
En cas de répartition des actions attribuées, entre les actionnaires de la société absorbée ou de la société apporteuse, les actionnaires possédant, avant la fusion ou l'apport, des actions non négociables reçoivent des actions ayant le même caractère.
Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
La vente des actions cotées est effectuée en bourse. Celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les modalités d'application du présent alinéa sont déterminées par décret.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans après la date de l'envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.
Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
SECTION III
Obligations.
Ces conditions ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient, soit de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques, soit de la garantie de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur les collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.
L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
1 La société débitrice;
2 Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital;
3 Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice;
4 Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1 et 3 , ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint;
5 Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.
Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre le représentant de cette masse.
Toute action intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office irrecevable.
Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres d'une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l'assemblée.
Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret, les auteurs de la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui convoquera l'assemblée.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté, dans les conditions prévues à l'article 305, alinéa 2, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
Sur deuxième convocation, l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié.
Les dispositions de l'article 167 sont applicables.
Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.
Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.
La société qui détient au moins 10 p. 100 du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.
A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles 297 et 298, la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.
1 Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société;
2 Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires;
3 Sur les propositions de fusion ou de scission de la société, dans les cas prévus aux articles 380 et 384;
4 Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations comportant un droit de préférence par rapport à la créance des obligataires composant la masse;
5 Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts.
Les dispositions de l'article 163 sont applicables aux obligations.
Les obligataires qui ont voté contre les décisions prises, peuvent intervenir à l'instance en homologation.
Le dispositif du jugement d'homologation est publié dans les conditions fixées par décret.
Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article 199.
Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.
Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.
La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
Dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.
Les modalités de l'inscription et du renouvellement de l'inscription des sûretés sont déterminées par décret.
Les représentants de la masse veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.
Le quorum et les majorités sont calculés en tenant compte des voix de chacun des obligataires connus et du montant de chacune des obligations restant en circulation augmenté des intérêts échus et non payés.
CHAPITRE VI
DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES SOCIETES COMMERCIALES DOTEES DE LA PERSONNALITE MORALE
SECTION I
Comptes sociaux.
1er. -- Documents comptables.
Ils dressent également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.
Ils établissent un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Les documents visés au présent article sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.
2. -- Amortissements et provisions.
La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit être constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.
3. -- Bénéfices.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
a) Dividendes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables, lorsque l'Etat a accordé aux actions la garantie d'un dividende minimal.
b) Tantièmes.
1 D'une somme représentant 5 p. 100 du montant libéré et non remboursé du capital social ou du premier dividende prévu aux statuts, si son taux excède 5 p. 100 dudit montant;
2 Des réserves constituées en exécution d'une délibération de l'assemblée générale;
3 Des sommes reportées à nouveau.
Pour la détermination des tantièmes, il peut, en outre, être tenu compte des sommes mises en distribution, qui sont prélevées dans les conditions prévues à l'article 346, alinéa 2. Les sommes incorporées au capital ou prélevées sur les primes d'émission ne peuvent entrer en compte pour le calcul des tantièmes.
SECTION II
Filiales et participations.
Le conseil d'administration, le directoire ou le gérant rend compte, dans son rapport, de l'activité des filiales de la société par branche d'activité et fait ressortir les résultats obtenus.
La société qui viendrait à détenir une fraction supérieure à 10 p. 100 du capital d'une autre société, en avise cette dernière dans les formes et délais déterminés par décret.
A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit aliéner son investissement. Si les investissements réciproques sont de la même importance, chacune des sociétés doit réduire le sien, de telle sorte qu'il n'excède pas 10 p. 100 du capital de l'autre.
Lorsqu'une société est tenue d'aliéner les actions d'une autre société, l'aliénation est effectuée dans le délai fixé par décret.
Si elle vient à en posséder, elle doit les aliéner dans le délai fixé par décret et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.
Si une société autre qu'une société par actions compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure à 10 p. 100, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10 p. 100 des actions émises par cette dernière.
Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai fixé par décret et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.
SECTION III
Nullités.
La nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus à l'alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de la présente loi ou de celles qui régissent les contrats.
Si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des associés effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.
La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'alinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du code civil.
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.
SECTION IV
Fusion et scission.
1er. -- Dispositions générales.
Elle peut aussi faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles, par voie de fusion-scission.
Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés nouvelles, par voie de scission.
Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.
Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.
Il fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret
2. -- Dispositions relatives aux sociétés anonymes.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée.
Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
Le créancier de la société absorbante ou de la société absorbée, dont la créance est antérieure à la date de convocation de l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé la fusion, peut former opposition à celle-ci dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.
L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
Chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, l'assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se transformer de plein droit en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes. Les actions émises par les sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux actionnaires de la société scindée.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
En ce cas, les créanciers non obligataires de la société scindée peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéas 2 et suivants.
Lorsqu'une assemblée d'obligataires de la société scindée visée à l'article 384 a sursis à statuer sur la proposition de scission, l'opposition peut également être formée par le représentant de la masse des obligataires mandaté à cet effet par cette assemblée. S'il est fait droit à l'opposition, la décision de justice ordonne, soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la société scindée débitrice en offre et si elles sont jugées suffisantes. Dans tous les cas, il est ensuite procédé conformément aux dispositions des articles 313 et 321.
3. -- Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Lorsque la scission doit être réalisée par apport à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, chacune de celles-ci peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, les associés de celle-ci peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés à responsabilité limitée. Les parts sociales représentant le capital des sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux associés de la société scindée.
4. -- Dispositions diverses.
SECTION V
Liquidation.
1er. -- Dispositions générales.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.
Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision de justice, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
1 Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;
2 Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires;
3 Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts;
4 Dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires et, en outre, dans les sociétés en commandite par actions, avec l'accord unanime des commandités.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
L'action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l'article 247.
2. -- Dispositions applicables sur décision judiciaire.
En outre, il peut être ordonné par décision de justice que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande:
1 De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif;
2 D'associés représentant au moins le dixième du capital, dans les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions;
3 Des créanciers sociaux.
Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires à celles de la présente section sont réputées non écrites.
L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la même responsabilité que les commissaires aux comptes.
Le liquidateur est nommé:
1 Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;
2 Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires;
3 Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés;
4 Dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires;
5 Dans les sociétés en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, cette majorité devant comprendre l'unanimité des commandités.
Si l'assemblée des associés n'a pu être valablement réunie, le mandat est renouvelé par décision de justice, à la demande du liquidateur.
En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation.
A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée, soit par l'organe de contrôle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
Si la réunion de l'assemblée est impossible ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.
Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels, donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance.
Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport prévu à l'alinéa 1er ci-dessus est déposé au greffe du tribunal de commerce et communiqué à tout intéressé.
-- à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple et à responsabilité limitée;
-- dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions.
Si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Lorsque la délibération entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.
Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.
Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander en justice qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.
La décision de répartition des fonds est publiée selon les modalités fixées par décret.
CHAPITRE VII
SOCIETES EN PARTICIPATION
Les dispositions du chapitre préliminaire et du titre II, chapitre IV, de la présente loi ne lui sont pas applicables.
DISPOSITIONS PENALES
CHAPITRE PREMIER
INFRACTIONS CONCERNANT LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE
Les dispositions du présent article seront applicables en cas d'augmentation du capital.
1 Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation supérieure à sa valeur réelle;
2 Les gérants qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les associés la répartition de dividendes fictifs;
3 Les gérants qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront, sciemment, présenté aux associés un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation de la société;
4 Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement;
5 Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
1 Les gérants qui n'auront pas établi, chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan et un rapport sur les opérations de l'exercice;
2 Les gérants qui n'auront pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée, adressé aux associés le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, le rapport sur les opérations de l'exercice, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ou qui n'auront pas tenu l'inventaire à la disposition des associés au siège social.
3 Les gérants qui n'auront pas, à toute époque de l'année, mis à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées: comptes d'exploitation générale, inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées.
1 N'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société;
2 N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés.
L'article 455, lorsque les sociétés à responsabilité limitée sont tenues d'avoir un commissaire aux comptes, et l'article 458, s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée., les peines prévues pour les présidents, administrateurs et directeurs généraux des sociétés anonymes, sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés à responsabilité limitée.
CHAPITRE II
INFRACTIONS CONCERNANT LES SOCIETES PAR ACTIONS
SECTION I
Infractions relatives à la constitution des sociétés anonymes.
Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Seront punies des peines prévues à l'alinéa précédent, les mêmes personnes qui n'auront pas respecté le délai de deux ans pour le détachement de la souche des actions d'apport ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
Les peines prévues au présent article pourront être portées au double, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
1 Ceux qui, sciemment, dans la déclaration notariée prévue à l'article 78, auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que des fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés ou auront remis au notaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société;
2 Ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements;
3 Ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publié les noms de personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque;
4 Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.
1 Des actions sans valeur nominale ou dont la valeur nominale est inférieure au minimum légal;
2 Des actions de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération;
3 Des actions d'apport, avant l'expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables;
4 Des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué;
5 Des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne les promesses d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation de capital dans une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs.
SECTION II
Infractions relatives à la direction et à l'administration des sociétés anonymes.
1 Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs;
2 Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront, sciemment, publié ou présenté aux actionnaires un bilan inexact, en vue de dissimuler la véritable situation de la société;
3 Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement;
4 Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
1 Qui n'auront pas établi, chaque exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, l'inventaire, le bilan et un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé;
2 Qui n'auront pas employé, pour l'établissement de ces documents, les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sous réserve des modifications apportées conformément à l'article 341.
SECTION III
Infractions relatives aux assemblées d'actionnaires des sociétés anonymes.
1 Ceux qui, sciemment, auront empêché un actionnaire de participer à une assemblée d'actionnaires;
2 Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'actions ou de coupures d'actions, auront participé au vote dans une assemblée d'actionnaires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée;
3 Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.
1 La liste des administrateurs en exercice;
2 Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution inscrits à l'ordre du jour;
3 Le cas échéant, une notice sur les candidats au conseil d'administration;
4 Les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes qui seront soumis à l'assemblée;
5 S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.
1 Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents énumérés à l'article 168;
2 Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion;
3 Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale, la liste des actionnaires arrêtée au seizième jour qui précède ladite réunion et comportant les nom, prénom usuel, domicile de chaque titulaire d'actions nominatives inscrit à cette date sur le registre de la société et de chaque titulaire d'actions au porteur ayant à la même date effectué le dépôt permanent au siège social, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire;
4 A toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales: comptes d'exploitation générale, inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, rapports des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées.
1 N'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l'assemblée des actionnaires, une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, et contenant:
a) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;
b) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;
c) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire;
2 N'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire;
3 N'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'actionnaires par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
SECTION IV
Infractions relatives aux modifications du capital social.
1er. -- Augmentation du capital.
a) soit avant qu'une modification des statuts résultant de ladite augmentation de capital ait fait l'objet d'une inscription modificative au registre du commerce;
b) soit, à une époque quelconque, si ladite inscription modificative a été obtenue par fraude;
c) soit encore, sans que les formalités de constitution de ladite société ou celles de l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.
Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Seront punies des peines d'amende et d'emprisonnement prévues aux alinéas précédents, ou de l'une de ces deux peines seulement, les mêmes personnes qui n'auront pas respecté le délai de deux ans pour le détachement de la souche des actions d'apport ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
Les peines prévues au présent article pourront être doublées, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
1 N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire;
2 N'auront pas réservé aux actionnaires un délai de trente jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription, pour l'exercice de leur droit de souscription;
3 N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent;
4 En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion;
5 En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, auront, avant l'expiration du ou des délais d'option, émis de nouvelles obligations convertibles en actions, ou amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement, ou distribué des réserves en titres ou en espèces ou modifié la répartition des bénéfices.
2. -- Amortissement du capital.
3. -- Réduction du capital.
1 Sans respecter l'égalité des actionnaires;
2 Sans communiquer le projet de réduction du capital social aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer;
3 Sans assurer la publicité de la décision de réduction du capital, au registre du commerce et dans un journal d'annonces légales.
SECTION V
Infractions relatives au contrôle des sociétés anonymes.
L'article 378 du code pénal est applicable aux commissaires aux comptes.
SECTION VI
Infractions relatives à la dissolution des sociétés anonymes.
1 N'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoqué l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société;
2 N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par l'assemblée générale.
SECTION VII
Infractions relatives aux sociétés en commandite par actions.
Les peines prévues pour les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés en commandite par actions.
SECTION VIII
Infractions communes aux diverses formes de sociétés par actions.
SECTION IX
Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance.
CHAPITRE III
INFRACTIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LES SOCIETES PAR ACTIONS
SECTION I
Infractions relatives aux actions.
1 Qui n'auront pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans le délai légal;
2 Qui auront émis ou laissé émettre des obligations ou bons, alors que le capital social n'était pas intégralement libéré.
Si le prospectus contenait des renseignements faux ou inexacts, les peines seront, en cas de mauvaise foi, celles de l'article 405 du code pénal. Sera punie, dans tous les cas, des mêmes peines, toute personne qui, de mauvaise foi, aura fourni, en vue de l'établissement du prospectus, des renseignements faux ou inexacts.
SECTION II
Infractions relatives aux parts de fondateur.
SECTION III
Infractions relatives aux obligations.
Toutefois, le présent article n'est pas applicable, si les obligations émises bénéficient de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques ou de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ou si les obligations sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur des collectivités publiques, sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.
1 Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale;
2 Qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomination sociale, le capital, l'adresse du siège social de la société émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'émission et les garanties spéciales attachées au titre, le montant non amorti, lors de l'émission, des obligations ou des titres d'emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion;
3 Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur nominale serait inférieure au minimum légal.
1 Ceux qui, sciemment, auront empêché un obligataire de participer à une assemblée générale d'obligataires;
2 Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'obligations, auront participé au vote dans une assemblée générale d'obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée;
3 Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages particuliers;
4 Les représentants de la masse ou le mandataire de justice qui, en cas de faillite de la société débitrice, auront usé du droit de vote dans les assemblées de créanciers contrairement aux instructions définies par l'assemblée générale des obligataires.
1 Le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les gérants, les commissaires aux comptes, les membres du conseil de surveillance ou les employés de la société débitrice ou de la société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints qui auront représenté des obligataires à leur assemblée générale, ou auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires;
2 Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier ou le droit de gérer ou d'administrer une société à un titre quelconque est interdit, qui auront représenté les obligataires à l'assemblée des obligataires ou qui auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires;
3 Les détenteurs d'obligations amorties et remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires;
4 Les détenteurs d'obligations amorties et non remboursées qui auront pris par à l'assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour le non-remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de remboursement;
5 Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront pris part à l'assemblée des obligataires à raison des obligations émises par cette société et rachetées par elle;
6 Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés détenant au moins 10 p. 100 du capital des sociétés débitrices et qui auront pris part à l'assemblée générale des obligataires à raison des obligations détenues par ces sociétés.
Seront punis de la même peine, les représentants de la masse qui, sciemment, n'auront pas fait publier le dispositif du jugement d'homologation des décisions de l'assemblée générale extraordinaire au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans le journal d'annonces légales où a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée.
1 Le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions qui auront offert ou versé aux représentants de la masse des obligataires, une rémunération supérieure à celle qui leur a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice;
2 Tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté une rémunération supérieure à celle qui lui a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société de la somme versée.
SECTION IV
Dispositions communes.
SECTION V
Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance.
CHAPITRE IV
INFRACTIONS COMMUNES AUX DIVERSES FORMES DE SOCIETES COMMERCIALES
SECTION I
Infractions relatives à la constitution.
SECTION II
Infractions relatives aux filiales et participations.
1 N'auront pas fait mention dans le rapport annuel, présenté aux associés sur les opérations de l'exercice, d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française, ou de l'acquisition de la moitié du capital d'une telle société; les mêmes peines sont applicables aux commissaires aux comptes pour défaut de la même mention dans leur rapport;
2 N'auront pas, dans le même rapport, rendu compte de l'activité des filiales de la société par branche d'activité et fait ressortir les résultats obtenus;
3 N'auront pas annexé au bilan de la société le tableau prévu à l'article 357 et comportant les renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.
SECTION III
Infractions relatives à la publicité.
1 Sans que soit insérée au Bulletin des Annonces légales obligatoires, préalablement à toute mesure de publicité, une notice établie en application des articles 74 concernant l'émission d'actions lors de la constitution de la société, 189 concernant les augmentations de capital et 289 concernant l'émission d'obligations;
2 Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les énonciations de la notice visée au 1 ci-dessus, et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin des Annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée;
3 Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins, un extrait de ces énonciations avec référence à ladite notice, et indication du numéro du Bulletin des Annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée;
4 Sans que les affiches, prospectus et circulaires mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane, et précisent si les valeurs offertes sont cotées ou non, et, dans l'affirmative, à quelle bourse.
La même peine sera applicable aux exposants, aux metteurs en vente d'actions, d'obligations ou de titres de sociétés, qui ne se seront pas conformés aux prescriptions du présent article.
Ces infractions pourront être constatées par les agents de l'administration des impôts.
1 Dans les quarante-cinq jours qui suivent l'approbation du bilan et des comptes par l'assemblée générale: le bilan et ses annexes, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille, conformément aux dispositions des articles 1er et 2 du décret n 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l'information des actionnaires et du public;
2 Dans les quarante-cinq jours qui suivent chacun des trimestres de l'exercice, l'indication du montant du chiffre d'affaires ou des revenus ou loyers du trimestre écoulé, conformément aux dispositions de l'article 3 du décret précité du 29 novembre 1965;
3 Dans les quatre mois qui suivent chacun des semestres de l'exercice, une situation provisoire du bilan arrêté au terme du semestre écoulé.
a) Son bilan dépasse dix millions de francs, ou la valeur d'inventaire ou la valeur boursière de son portefeuille de valeurs mobilières excède un million de francs;
b) 50 p. 100 au moins de son capital appartient à une ou plusieurs sociétés par actions soumises aux publications prévues par l'article 484 ci-dessus.
SECTION IV
Infractions relatives à la liquidation.
1 N'aura pas, dans le délai d'un mois de sa nomination, publié dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social, l'acte le nommant liquidateur et déposé au registre du commerce les décisions prononçant la dissolution;
2 N'aura pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, ou n'aura pas, dans le cas prévu à l'article 398, déposé ses comptes au greffe du tribunal ni demandé en justice l'approbation de ceux-ci.
1 N'aura pas, dans les six mois de sa nomination, présenté un rapport sur la situation active et passive, sur la poursuite des opérations de liquidation, ni sollicité les autorisations nécessaires pour les terminer;
2 N'aura pas établi, dans les trois mois de la clôture de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé;
3 N'aura pas permis aux associés d'exercer en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement;
4 N'aura pas convoqué au moins une fois par an les associés pour leur rendre des comptes annuels, en cas de continuation de l'exploitation sociale;
5 Aura continué d'exercer ses fonctions à l'expiration de son mandat, sans en demander le renouvellement;
6 N'aura pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers, ou n'aura pas déposé à la caisse des dépôts et consignations, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux.
1 Aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou indirectement;
2 Aura cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des articles 394 et 395.
SECTION V
Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance.
DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES
Par dérogation à l'article 35, alinéa 1er, le capital de la société visée à l'alinéa précédent est de 2.000 F au moins.
Par dérogation à l'article 71, alinéa 1er, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 2.000 F au moins, lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.
Jusqu'au 31 décembre 1970, la déduction prévue au 1 de l'article 352 sera calculée au taux d'intérêt statutaire, même s'il est inférieur à 5 p. 100, dès lors que la fixation de ce taux aura été décidée antérieurement à la publication de la présente loi par une assemblée générale ayant simultanément décidé l'augmentation de la valeur nominale des actions et que cette augmentation de valeur nominale aura eu pour effet de fixer la somme versée à chaque action au titre de l'intérêt statutaire à un chiffre au moins égal au montant précédemment perçu au même titre.
1 A compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne;
2 A l'expiration du délai de deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne mais dont le capital excède un montant fixé par décret, et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64, alinéa 2.
Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent, et nonobstant celles de l'article 219, les sociétés ne seront tenues de désigner des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue audit article, qu'à l'expiration des délais ci-après:
1 Deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne;
2 Cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, mais dont le capital excède un montant fixé par décret, et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64, alinéa 2.
A l'expiration de la huitième année à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, toutes les sociétés devront choisir tous leurs commissaires aux comptes sur la liste prévue à l'article 219.
Ils ne peuvent être nommés ou se maintenir en fonction s'ils ont fait l'objet:
1 D'une condamnation définitive pour crime de droit commun;
2 D'une condamnation définitive à trois mois d'emprisonnement au moins sans sursis, pour un délit de droit commun autre qu'un délit involontaire;
3 D'une condamnation définitive pour vol, abus de confiance, escroquerie ou pour infraction punie des peines du vol, de l'abus de confiance ou de l'escroquerie, pour soustraction commise par dépositaire public, pour extorsion de fonds ou valeurs, pour émission de chèque sans provision, pour usure, pour atteinte au crédit de l'Etat, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions;
4 D'une condamnation définitive pour délit prévu par le titre II de la présente loi ou par le titre III du livre III du code de commerce;
5 D'une condamnation pour tentative ou complicité des infractions mentionnées aux 3 et 4 ;
6 D'une destitution des fonctions d'officier public ou ministériel ou d'une radiation, à titre disciplinaire, de l'ordre des experts comptables;
7 D'un jugement de faillite, y compris le cas où la faillite a été prononcée en application de l'article 446 du code de commerce, à condition que la réhabilitation ne soit pas intervenue;
8 De la déchéance du droit d'administrer ou de gérer toute société, prévue par les articles 10 à 19 du décret du 8 août 1935 portant application aux gérants et administrateurs de sociétés de la législation sur la faillite et la banqueroute et instituant l'interdiction et la déchéance du droit de gérer et d'administrer une société.
En cas de condamnation prononcée par une juridiction étrangère et passée en force de chose jugée pour une infraction constituant, d'après la loi française, un des crimes ou délits spécifiés ci-dessus, le tribunal correctionnel du domicile de l'individu dont il s'agit déclare à la requête du ministère public, après constatation de la régularité et de la légalité de la condamnation, l'intéressé dûment appelé en chambre du conseil, qu'il y a lieu à l'application de l'incapacité prévue au présent article.
Elle s'applique aux faillis non réhabilités dont la faillite a été prononcée par une juridiction étrangère, quand le jugement déclaratif a été déclaré exécutoire en territoire français.
En ce cas, la demande ne peut être formée que par le ministère public devant le tribunal de grande instance du domicile du failli.
Sera puni d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, quiconque contreviendra, sciemment, à l'interdiction d'exercer les fonctions de liquidateur.
Quiconque aura été condamné par application de l'alinéa précédent ne pourra être employé, à quelque titre que ce soit, par la société où il aura exercé les fonctions prohibées. En cas d'infraction à cette interdiction, le délinquant et son employeur, s'il en a eu connaissance, seront punis des peines prévues audit alinéa.
Les sociétés constituées antérieurement seront tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi et les décrets visés à l'article 508, dans les délai de dix-huit mois à compter de leur entrée en vigueur. Toutefois, les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l'épargne et dont le capital est inférieur au montant prévu à l'article 71 disposeront d'un délai de cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi pour porter leur capital au moins à ce montant.
Cette mise en harmonie pourra être décidée par l'assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant les dispositions légales ou statutaires contraires. Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.
Si, à défaut du quorum requis, l'assemblée des actionnaires ou des associés n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l'homologation du président du tribunal de commerce statuant sur requête des représentants légaux de la société.
Sauf en ce qui concerne l'augmentation de capital, les modifications des statuts prévues à l'alinéa 2 ci-dessus n'entreront en vigueur qu'à l'expiration du délai de dix-huit mois visé audit alinéa. Jusqu'à l'expiration de ce délai, les sociétés restent régies par les dispositions législatives et réglementaires antérieures.
A défaut d'avoir augmenté leur capital social au moins au montant minimal prévu, soit par l'article 35, alinéa 1er, soit par l'article 71, alinéa 1er, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions dont le capital serait inférieur à ce montant devront, dans le délai visé à l'article 499, alinéa 2, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle la présente loi n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.
Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statuts devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente loi.
Si ce nouveau délai n'est pas observé, les présidents, administrateurs ou gérants de sociétés seront punis d'une amende de 5.000 F à 100.000 F. En outre, la condamnation emportera de plein droit, pendant un délai de trois ans, interdiction du droit de diriger, administrer, gérer à un titre quelconque une société par actions ou à responsabilité limitée, et d'engager la signature sociale de ces sociétés.
Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions législatives et réglementaires abrogées par l'article 505 mais contraires aux dispositions de la présente loi et non prévues par le régime particulier desdites sociétés, seront mises en harmonie avec la présente loi dans le délai de dix-huit mois à compter de son entrée en vigueur. A cet effet, les dispositions des articles 499, alinéas 2 et suivants, 500 et 501 sont applicables.
les articles 18 à 46 du code de commerce;
les titres Ier, II, IV et V de la loi du 24 juillet 1867 modifiée sur les sociétés, à l'exception des alinéas 2, 3 et 4 de l'article 64 de ladite loi;
l'article 3 de la loi du 30 janvier 1907 relative aux formalités de publicité en cas d'appel au public, en tant qu'il concerne les émissions de titres faites par des sociétés régies par la présente loi;
la loi du 7 mars 1925 modifiée tendant à instituer des sociétés à responsabilité limitée;
la loi du 13 novembre 1933 modifiée réglementant le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires des sociétés par actions;
le décret du 8 août 1935 modifié créant au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital;
le décret du 30 octobre 1935 modifié relatif à la protection des obligataires, en tant qu'il concerne les émissions d'obligations par les sociétés françaises;
la loi du 16 novembre 1940 modifiée relative aux sociétés anonymes;
la loi du 4 mars 1943 modifiée relative aux sociétés par actions;
les articles 1er, 9 et 14 de la loi n 53-148 du 25 février 1953 relative à diverses dispositions d'ordre financier intéressant l'épargne et le décret n 53-811 du 3 septembre 1953 relatif à l'émission d'obligations convertibles en actions au gré des porteurs;
l'ordonnance n 59-123 du 7 janvier 1959 portant modification de l'article 31 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés;
les articles 7 et 8 de l'ordonnance n 59-247 du 4 février 1959 relative au marché financier;
l'article 47 de la loi de finances rectificative pour 1964 (n 64-1278 du 23 décembre 1964).
les articles 19, 20 et 21 de la loi du 1er juin 1924 portant introduction des lois commerciales françaises;
la loi locale du 4 décembre 1899 modifiée, sur les assemblées d'obligataires, maintenue en vigueur par l'article 5 de la loi précitée du 1er juin 1924.
Toutefois, les dispositions des articles 446, 484 et 485 entreront en vigueur dès la publication de la loi au Journal officiel.
La présente loi sera exécutée comme loi de l'Etat.