Décret n° 67-236 du 23 mars 1967. sur les sociétés commerciales.

Le Premier ministre,

Sur le rapport du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre d'Etat chargé des départements et territoires d'outre-mer, du ministre de l'économie et des finances et du ministre de l'industrie,

Vu la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi n° 67-16 du 4 janvier 1967;

Vu l'article 1866 du code civil;

Vu l'article R. 25 du code pénal;

Le Conseil d'Etat entendu,

Décrète:

CHAPITRE PRELIMINAIRE

Dispositions générales.

Article 1er.

Les sociétés commerciales sont immatriculées au registre du commerce dans les conditions définies par la réglementation relative audit registre.

La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement des formalités de constitution de la société.

Article 2.

La durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.

Article 3.

L'action en régularisation de la constitution de la société ou de la modification des statuts, prévue à l'article 6 de la loi sur les sociétés commerciales, est portée devant le tribunal de commerce.

Le tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel est situé le siège de la société.

Article 4.

Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts, le tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que celles requises lors de la constitution de la société.

Si une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la modification des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, le tribunal ordonne qu'elle soit accomplie ou refaite. Il peut en outre ordonner que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou entachée d'un vice, ou certaines d'entre elles seulement, soient également refaites.

Article 5.

L'associé ou l'actionnaire entre les mains duquel sont réunies toutes les parts ou actions d'une société peut dissoudre cette société à tout moment, par déclaration au greffe du tribunal de commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce.

Le déclarant est liquidateur de la société, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

TITRE PREMIER

DISPOSITIONS PARTICULIERES

AUX DIVERSES SOCIETES COMMERCIALES

CHAPITRE PREMIER

SOCIETES EN NOM COLLECTIF

Article 6.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social, l'exécution des diverses formalités requises et la remise d'un exemplaire à chaque associé.

Article 7.

La déclaration établie en application de l'article 6, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est signée par tous les associés, ainsi que, le cas échéant, par les gérants non associés.

Cette disposition est applicable lors de la constitution de la société et en cas de modification des statuts.

Article 8.

Un nom commercial, distinct de la raison sociale, peut être utilisé par la société.

Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, le nom commercial doit, une fois au moins, être précédé ou suivi de la raison sociale, portée lisiblement.

Article 9.

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excède les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Article 10.

Les procès-verbaux prévus à l'article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Article 11.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Article 12.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan et le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée prévue par l'article 16 de la loi sur les sociétés commerciales.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

Article 13.

En application des dispositions de l'article 17 de la loi sur les sociétés commerciales, l'associé non gérant a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Article 14.

La publicité prescrite par l'article 20, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales est accomplie par le dépôt, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.

Article 15.

Le créancier ne peut poursuivre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins après mise en demeure de celle-ci.

Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Article 16.

Toute infraction aux dispositions des articles 8 à 13 ci-dessus sera punie d'une amende de 400 F à 2.000 F.

CHAPITRE II

SOCIETES EN COMMANDITE SIMPLE

Article 17.

Les dispositions du chapitre précédent, relatives aux sociétés en nom collectif, sont applicables aux sociétés en commandite simple.

Article 18.

Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance de l'associé commanditaire ne constituent pas des actes de gestion externe au sens de l'article 28 de la loi sur les sociétés commerciales.

Article 19.

L'associé commanditaire exerce le droit ouvert par l'article 29 de la loi sur les sociétés commerciales, dans les conditions prévues à l'article 13 du présent décret.

CHAPITRE III

SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE

Article 20.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.

En outre, un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé.

Article 21.

La valeur nominale des parts sociales ne peut être inférieure à cent francs.

Article 22.

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds est portée dans les statuts.

Article 23.

Le retrait des fonds est accompli par le mandataire de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Article 24.

L'autorisation de retirer les fonds, dans les conditions prévues à l'article 39, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, est accordée par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête:

Article 25.

Le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux.

Il est désigné, le cas échéant, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête, notamment dans le cas prévu à l'article 62, alinéa 1er, de la loi précitée.

Article 26.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce.

En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Article 27.

La déclaration établie en application de l'article 6, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est signée par tous les associés, ainsi que, le cas échéant, par les gérants non associés.

En cas de modification des statuts, elle est souscrite par les gérants de la société.

Lors de la constitution de la société et en cas d'augmentation du capital, la déclaration doit, notamment, indiquer que toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées et préciser le dépositaire des fonds provenant de cette libération.

Article 28.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots <<société à responsabilité limitée>> ou des initiales <<S.A.R.L.>> et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 29.

La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue aux articles 45, alinéa 2, et 46 de la loi sur les sociétés commerciales, est faite par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président du tribunal de commerce statue par ordonnance sur requête dans le cas prévu à l'article 45, alinéa 3, et par ordonnance de référé dans le cas prévu à l'article 45, alinéa 4, de la loi précitée.

Article 30.

Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'article précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 31.

La cession de parts sociales est soumise aux formalités de publicité prévue par l'article 14.

Article 32.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

Article 33.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social connaissance des documents suivants: comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Article 34.

Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article 50 de la loi sur les sociétés commerciales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article 35.

Le rapport prévu à l'article 50, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales contient:

L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés;

Le nom des gérants ou associés intéressés;

La nature et l'objet desdites conventions;

Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées;

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions visées à l'article 34, alinéa 2.

Article 36.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue par l'article 56, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Article 37.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'article 56, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, les mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Article 38.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée, dans le cas prévu par l'article 57, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales, est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Article 39.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Article 40.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Article 41.

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Article 42.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les dispositions des articles 10 et 11 leur sont applicables.

Article 43.

Les sociétés à responsabilité limitée sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque le capital social excède 300.000 F.

Dans le cas prévu à l'article 64, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes est désigné, s'il y a lieu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Article 44.

Les documents visés à l'article 56, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, lorsqu'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Article 45.

S'ils représentent au moins le dixième du capital social, des associés peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés visés à l'alinéa précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

Article 46.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article précédent, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Article 47.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

Article 48.

Lorsque la réduction du capital a été décidée dans les conditions prévues à l'article 63, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales, l'achat des parts sociales doit être réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition prévu à l'article 49. Cet achat emporte annulation desdites parts.

Article 49.

Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal de la délibération qui a décidé la réduction.

L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.

Article 50.

En cas de perte des trois quarts du capital social, la décision des associés prononçant la dissolution anticipée de la société ou portant réduction du capital est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce.

Article 51.

Le tribunal de commerce est seul compétent pour prononcer la dissolution judiciaire de la société, pour quelque cause que ce soit.

Article 52.

Lorsque le capital social a été réduit à un montant inférieur au minimum légal, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois après la mise en demeure de régulariser la situation, prévue à l'article 35, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extrajudiciaire.

Article 53.

Toute infraction aux dispositions des articles 40 et 42 ci-dessus sera punie d'une amende de 400 F à 2.000 F.

CHAPITRE IV

SOCIETES PAR ACTIONS

SECTION I

DISPOSITIONS GENERALES

Article 54.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.

Article 55.

Outre les mentions énumérées à l'article 2 de la loi sur les sociétés commerciales, et sans préjudice de toutes autres dispositions utiles, les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes:

1° Le nombre d'actions émises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories d'actions créées;

2° La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions;

3° En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires;

4° L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport;

5° L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci;

6° Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société;

7° Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation.

8° L'identité de toutes personnes physiques ou personnes morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.

Article 56.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots <<société anonyme>> ou des initiales <<S.A.>> ou, le cas échéant, des mots <<société en commandite par actions>>, et de l'énonciation de montant du capital social.

En outre, si la société anonyme est dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance, la forme sociale doit être indiquée par les mots: <<société anonyme régie par les articles 118 à 150 de la loi sur les sociétés commerciales>>.

Article 57.

La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas, par elle-même, un appel public à l'épargne au sens de l'article 72 de la loi sur les sociétés commerciales.

SECTION II

CONSTITUTION DES SOCIETES ANONYMES

1er. -- Constitution avec appel public à l'épargne.

Article 58.

L'exemplaire du projet de statuts déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social est établi sur papier libre et revêtu de la signature des fondateurs. Il est communiqué à tout requérant qui peut en prendre connaissance ou obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Article 59.

La notice prévue par l'article 74, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.

Elle contient les indications suivantes:

1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle;

2° La forme de la société;

3° Le montant du capital social à souscrire;

4° L'adresse prévue du siège social;

5° L'objet social, indiqué sommairement;

6° La durée prévue de la société;

7° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts;

8° Le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible comprenant, le cas échéant, la prime d'émission;

9° La valeur nominale des actions à émettre, distinction étant faite, le cas échéant, entre chaque catégorie;

10° La description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération;

11° Les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au profit de toute personne;

12° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec, le cas échéant, indication des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double;

13° Le cas échéant, les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions;

14° Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation;

15° Le nom et la résidence du notaire ou la dénomination sociale et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription; le cas échéant, l'indication que les fonds seront déposés à la caisse des dépôts et consignations;

16° Le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en cas de souscription intégrale avant l'expiration dudit délai;

17° Les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.

La notice est signée par les fondateurs, qui indiquent soit leur nom, prénom usuel, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur forme, leur siège social et le montant de leur capital social.

Article 60.

Les prospectus et circulaires informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article précédent et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée. Ils doivent en outre exposer sommairement les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions souscrites.

Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations, avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.

Article 61.

Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription énonce:

1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle;

2° La forme de la société;

3° Le montant du capital social à souscrire;

4° L'adresse prévue du siège social;

5° L'objet social, indiqué sommairement;

6° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts;

7° Le cas échéant, la portion de capital à souscrire en numéraire et celle représentée par les apports en nature;

8° Les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire;

9° Le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds;

10° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui;

11° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription;

12° La date de la publication du Bulletin des annonces légales obligatoires, de la notice prévue à l'article 59.

Article 62.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés, pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus, soit à la caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque, selon les indications portées à la notice.

Ce dépôt doit être fait dans le délai de huit jours à compter de la réception des fonds, à moins que ceux-ci ne soient reçus par des banques, établissements financiers et agents de change.

Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste visée à l'alinéa 1er ci-dessus, à tout souscripteur qui justifiera de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Article 63.

La liste des souscripteurs est annexée à la déclaration de souscriptions et de versement des fonds prévue à l'article 78 de la loi sur les sociétés commerciales.

Il en est de même d'un original du projet de statuts établi par acte sous seing privé ou d'une expédition du projet de statuts établi par acte authentique si celui-ci a été dressé par un notaire autre que celui qui reçoit la déclaration.

Article 64.

Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Ils sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société.

Article 65.

Le rapport des commissaires aux apports est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive à l'adresse prévue du siège social indiqué dans le bulletin de souscription et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège.

Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle.

Article 66.

L'assemblée générale constitutive est convoquée au lieu indiqué par la notice prévue à l'article 59.

L'avis de convocation indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse prévue du siège social, le montant du capital social, les jour, heure, lieu et ordre du jour de l'assemblée.

Il est inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

Article 67.

Les actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément à l'article 5, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales sont soumis à l'assemblée générale constitutive, après qu'ont été désignés les premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes.

Le rapport des fondateurs énumère chacun de ces actes et indique l'engagement qui en résulterait pour la société.

Si l'assemblée autorise la société à les reprendre à son compte, cette décision ne prendra effet, dans les conditions prévues à l'article 5, alinéa 2, précité, qu'après immatriculation de la société au registre du commerce.

L'assemblée peut également donner mandat à une ou plusieurs des personnes désignées en qualité de premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leur modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Article 68.

Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées, dès leur nomination, à désigner le président du conseil d'administration et, sur proposition éventuelle de celui-ci, le directeur général.

Il en est de même, le cas échéant, des personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance, en ce qui concerne les membres du directoire ou le directeur général unique.

Article 69.

La déclaration prévue à l'article 6, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est établie et signée par les fondateurs et selon le cas, soit par les premiers administrateurs, soit par les premiers membres du conseil de surveillance et du directoire.

Outre les formalités accomplies pour la constitution de la société, elle indique:

1° Le montant, au moins approximatif, des dépenses incombant à la société, en raison de sa constitution;

2° Les autres engagements pris pour le compte de la société en formation, dans les conditions prévues à l'article 67.

Article 70.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire de la société, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Article 71.

La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai fixé par l'article 83, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, lorsque les formalités prévues à l'article 79, alinéa 2, de ladite loi n'ont pas été accomplies avant l'expiration dudit délai.

Le mandataire chargé de retirer les fonds, pour les restituer aux souscripteurs, dans le cas visé à l'alinéa précédent, est nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant en référé.

2. -- Constitution sans appel public à l'épargne.

Article 72.

Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, sont seules applicables à la constitution de la société, les dispositions des articles 62, 63, alinéa 1er, 64, 68 et 70.

Article 73.

Le rapport des commissaires aux apports est tenu, à l'adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de la signature des statuts.

Article 74.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article précédent.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce.

En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Article 75.

La déclaration prévue à l'article 6, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est établie et signée par les premiers membres du conseil d'administration ou, selon le cas, par les premiers membres du conseil de surveillance et du directoire.

Le montant, au moins approximatif, des dépenses incombant à la société, en raison de sa constitution, doit y être mentionné.

Article 76.

Tout souscripteur peut exiger la restitution du montant de la somme qu'il a versée, six mois après le dépôt de celle-ci, si à cette date, la société n'est pas constituée.

SECTION III

DIRECTION ET ADMINISTRATION DES SOCIETES ANONYMES

Sous-section I.

Conseil d'administration.

Article 77.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Article 78.

Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Il doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenu de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Article 79.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Article 80.

La limitation du cumul de sièges d'administrateur, prévue par l'article 92 de la loi sur les sociétés commerciales, n'est applicable à l'administrateur d'une société d'études ou de recherches qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la société est parvenue au stade de l'exploitation.

Article 81.

Le mandataire prévu à l'article 94, alinéa 5, de la loi sur les sociétés commerciales est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Article 82.

Les actions visées à l'article 95 de la loi sur les sociétés commerciales, sont marquées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Elles ne peuvent être données en gage.

Article 83.

Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.

Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Article 84.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.

Article 85.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Article 86.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Article 87.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Article 88.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Article 89.

Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le président du conseil d'administration peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

Le président du conseil d'administration peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

Article 90.

Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Article 91.

Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article 101 de la loi sur les sociétés commerciales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article 92.

Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 103, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient:

L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale;

Le nom des administrateurs ou directeurs généraux intéressés;

La nature et l'objet desdites conventions;

Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées;

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées à l'article 91, alinéa 2.

Article 93.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence et de tantièmes; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par l'article 90, alinéa 2, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société.

Article 94.

Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de président, pendant la durée de la délégation et, le cas échéant, des membres non administrateurs des comités prévus par l'article 90, alinéa 2.

Article 95.

La déclaration établie en application de l'article 6, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est signée, en cas de modification des statuts de la société, par les administrateurs et, le cas échéant, par les directeurs généraux.

Sous-section II.

Directoire et conseil de surveillance.

Article 96.

Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance.

Article 97.

Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois.

A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination, à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le conseil de surveillance.

Article 98.

Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Article 99.

Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société.

Article 100.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Article 101.

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance.

Article 102.

Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Il doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale membre du conseil de surveillance.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Article 103.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.

Article 104.

La limitation du cumul de sièges de membre du conseil de surveillance, prévue par l'article 136 de la loi sur les sociétés commerciales, n'est applicable au membre du conseil de surveillance d'une société d'études ou de recherches qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la société est parvenue au stade de l'exploitation.

Article 105.

Le mandataire prévu à l'article 137, alinéa 5, de la loi sur les sociétés commerciales est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Article 106.

Les actions visées à l'article 130 de la loi sur les sociétés commerciales sont marquées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Elles ne peuvent être données en gage.

Article 107.

Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil de surveillance.

Toutefois, le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Article 108.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil.

Article 109.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Article 110.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.

Article 111.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pourvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Article 112.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Article 113.

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.

Article 114.

Le délai prévu à l'article 128, alinéa 5, de la loi sur les sociétés commerciales est de trois mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article 115.

Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.

Article 116.

Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article 143 de la loi sur les sociétés commerciales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article 117.

Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 145, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient:

L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale;

Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés;

La nature et l'objet desdites conventions;

Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées;

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées à l'article 116, alinéa 2).

Article 118.

Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence et de tantièmes; il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions prévues par l'article 115, alinéa 2, une part supérieure à celle des autres.

Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.

Article 119.

La déclaration établie en application de l'article 6, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est signée, en cas de modification des statuts de la société, par les membres du conseil de surveillance et par les membres du directoire.

SECTION IV

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

Article 120.

Sous réserve des dispositions des articles 123 à 127, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires.

Article 121.

Le délai de six mois prévu pour la convocation de l'assemblée générale ordinaire par l'article 157, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales peut être prolongé, à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Article 122.

Des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ou le dixième des actions de la catégorie intéressée peuvent, à leur frais, charger l'un d'entre eux de demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation du mandataire chargé de convoquer l'assemblée des actionnaires dans les conditions prévues à l'article 158, alinéas 2 (2°) et 4, de la loi sur les sociétés commerciales.

L'ordonnance fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

Article 123.

L'avis de convocation indique la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour. Le cas échéant, il indique où doivent être déposées les actions au porteur ou le certificat de dépôt de ces actions visé à l'article 136, alinéa 1er, pour ouvrir le droit de participer à l'assemblée, ainsi que la date avant laquelle ce dépôt doit être fait.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Article 124.

L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Article 125.

Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation prévue à l'article 124, alinéa 1er, sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu à l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

Lorsque des actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote déterminé par l'article 163, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes conditions.

Article 126.

Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées, et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.

Article 127.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes prévues à l'article 124 et l'avis de convocation rappelle la date de la première.

Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée dans les conditions prévues aux articles 153, alinéa 2, et 156, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales.

Article 128.

La demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 5 millions de francs, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance dudit capital, réduit ainsi qu'il suit:

4 p. 100 pour les cinq premiers millions de francs;

2,50 p. 100 pour la tranche de capital comprise entre 5 millions et 50 millions de francs;

1 p. 100 pour la tranche de capital comprise entre 50 millions et 100 millions de francs;

0,50 p. 100 pour le surplus du capital.

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, en procédant, avant l'envoi de cette demande, aux formalités prévues à l'article 136, alinéa 1er.

Article 129.

Tout actionnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée, peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée, des lieux où doivent être déposées les actions dans les conditions prévues à l'article 136 et de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles, trente-cinq jours au moins avant cette date. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.

Article 130.

Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues, avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier au Bulletin des annonces légales obligatoires un avis contenant les indications suivantes:

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle;

2° La forme de la société;

3° Le montant du capital social;

4° L'adresse du siège social;

5° L'ordre du jour de l'assemblée;

6° Le texte des projet de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas;

7° Les lieux où doivent être déposées les actions dans les conditions prévues à l'article 136.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication de l'avis prévu à l'alinéa précédent. Mention de ce délai est porté dans l'avis.

L'assemblée ne pourra être tenue moins de trente jours après la même publication.

Article 131.

Le président du conseil d'administration ou le directoire accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.

Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

Article 132.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Article 133.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, doivent être joints:

1° L'ordre du jour de l'assemblée;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 128 à 131;

3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau présenté conformément au modèle annexé au présent décret et faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société si leur nombre est inférieur à cinq;

4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions de l'article 138, alinéa 3.

Article 134.

La formule de procuration doit informer l'actionnaire de manière très apparente que s'il en est fait retour à la société ou à l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations, sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.

Article 135.

La société doit adresser aux actionnaires ou mettre à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles 138 et 139, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents:

1° Les nom, prénom usuel et domicile, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas;

3° Le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires;

4° Le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à l'assemblée ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance;

5° Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance:

a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés;

b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs;

6° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article 157 de la loi sur les sociétés commerciales, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance, le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles 103, alinéa 3, et 145, alinéa 3, de ladite loi et un tableau présenté conformément au modèle annexé au présent décret et faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société si leur nombre est inférieur à cinq;

7° S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée.

Article 136.

Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire de ces actions.

La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies est fixée par les statuts. Elle ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l'assemblée.

Article 137.

Le créancier gagiste dépose les actions qu'il détient en gage, selon les modalités fixées par l'article 136, si le débiteur lui en fait la demande et en supporte les frais.

Le mandataire chargé de représenter les copropriétaires d'actions indivises dans les conditions prévues à l'article 163, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Article 138.

A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la société de lui envoyer à l'adresse indiquée, les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais.

Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualité par l'accomplissement de la formalité prévue à l'article 136, alinéa 1er.

Les actionnaires mentionnés à l'alinéa 1er ci-dessus peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements précités à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

Si le droit de participer à l'assemblée est subordonné par les statuts à la possession d'un nombre minimal d'actions, les documents et renseignements ci-dessus mentionnés sont envoyés au représentant du groupe d'actionnaires remplissant les conditions requises.

Article 139.

A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre, au siège social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents et renseignements énumérés aux articles 168 de la loi sur les sociétés commerciales et 135 du présent décret. Toutefois, il n'a le droit de prendre, aux mêmes lieux, connaissance du rapport des commissaires aux comptes, que pendant le même délai de quinze jours.

Il a également le droit, à compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, de prendre, aux mêmes lieux, connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire, ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion ou de scission.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Article 140.

En application des dispositions de l'article 169 de la loi sur les sociétés commerciales, l'actionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale, de prendre, aux lieux prévus à l'article précédent, connaissance ou copie de la liste des actionnaires.

A cette fin, la liste des actionnaires est arrêtée par la société, le seizième jour qui précède la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives inscrit à cette date sur les registres de la société et de chaque personne ayant, à la même date, effectué le dépôt permanent de ses actions au porteur au siège social. Le nombre d'action dont chaque actionnaire est titulaire ou porteur est en outre mentionné.

Article 141.

L'actionnaire exerce les droits reconnus par les articles 139 et 140, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée.

Article 142.

En application des dispositions de l'article 170 de la loi sur les sociétés commerciales, l'actionnaire a le droit de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés par ledit article.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Article 143.

Dans le cas prévu à l'article 172 de la loi sur les sociétés commerciales, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, pourra ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents à l'actionnaire dans les conditions prévues aux articles 168 à 171 de ladite loi et 139 à 142 du présent décret.

Article 144.

Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la société peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Article 145.

La feuille de présence aux assemblées d'actionnaires contient les mentions suivantes:

1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;

2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;

3° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence, la procuration portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée n'est pas tenu d'inscrire sur la feuille de présence les mentions concernant les actionnaires représentés, mais le nombre des pouvoirs annexés à ladite feuille est indiqué sur celle-ci. Ces pouvoirs devront être communiqués dans les mêmes conditions et en même temps que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 146.

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, ou, en son absence, par la personne prévue par les statuts. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Article 147.

Sont scrutateurs de l'assemblée, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des actionnaires.

Article 148.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, notamment dans le rapport prévu à l'article 157 de la loi sur les sociétés commerciales, doit exposer de manière claire et précise, l'activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir.

Au rapport visé à l'alinéa précédent, est obligatoirement joint un tableau, présenté conformément au modèle annexé au présent décret et faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq.

Article 149.

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, dans les conditions prévues aux articles 85 et 109.

Article 150.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Article 151.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés, soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit, le cas échéant, par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Article 152.

La société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions nominatives et de celles ayant effectué le dépôt permanent de leurs actions au porteur au siège social, avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Article 153.

Toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document, la liste, comportant leur nom, prénom usuel et domicile, des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du directoire, selon le cas, ainsi que des commissaires aux comptes en exercice.

Elle ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

SECTION V

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1er. -- Augmentation du capital.

Article 154.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, donne, dans le rapport prévu à l'article 180, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.

Article 155.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique, dans le rapport prévu à l'article 186, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, les motifs de l'augmentation du capital et de la suppression du droit préférentiel de souscription proposées, les attributaires des actions nouvelles, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, le prix d'émission des actions et les éléments de fixation de ce prix.

Les commissaires aux comptes indiquent, dans le rapport prévu au même article, si les éléments de calcul, retenus par le conseil d'administration ou le directoire, sont exacts et sincères.

Article 156.

Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis contenant notamment les indications suivantes:

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle;

2° La forme de la société;

3° Le montant du capital social;

4° L'adresse du siège social;

5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques;

6° Le montant de l'augmentation du capital;

7° Les dates d'ouverture et de clôture de la souscription;

8° L'existence, au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce droit;

9° La valeur nominale des actions à souscrire en numéraire et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission;

10° La somme immédiatement exigible par action souscrite;

11° Le nom et la résidence du notaire ou la dénomination sociale et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant des souscriptions; le cas échéant, l'indication que les fonds seront déposés à la caisse des dépôts et consignations;

12° Le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation du capital, avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.

Cet avis est publié six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

Si la société fait publiquement appel à l'épargne, l'avis est en outre inséré dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription.

Si la société ne fait pas publiquement appel à l'épargne, les indications contenues dans l'avis sont en outre portées, dans le même délai, à la connaissance des titulaires d'actions nominatives, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 157.

Lorsque l'assemblée générale a décidé de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables.

Article 158.

Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.

Il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution d'actions gratuites, lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.

Article 159.

La notice visée à l'article 156, alinéa 3, contient les indications suivantes:

1° L'objet social, indiqué sommairement;

2° La date d'expiration normale de la société;

3° Les catégories d'actions émises et leurs caractéristiques;

4° Les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne;

5° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote ainsi que, le cas échéant, les dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double;

6° Le cas échéant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions;

7° Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation;

8° Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions antérieurement émises, les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs et les bases de la conversion;

9° Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties;

10° Le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société ainsi que, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts.

La notice est revêtue de la signature sociale.

Article 160.

Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice visée à l'article précédent.

Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Article 161.

Les prospectus et circulaires informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article 159 et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.

Article 162.

Les formalités prévues par les articles 156, 159 et 160 en cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, sont accomplies par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

Article 163.

Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription énonce:

1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle;

2° La forme de la société;

3° Le montant du capital social;

4° L'adresse du siège social;

5° Le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce;

6° L'objet social, indiqué sommairement;

7° Le montant et les modalités de l'augmentation du capital;

8° Le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le montant libéré par les apports en nature;

9° Le nom ou la désignation sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds;

10° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui;

11° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription;

12° Le cas échéant, la date de la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires de la notice prévue à l'article 159.

Article 164.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à l'article 62.

La liste des souscripteurs est établie, déposée et communiquée dans les conditions également prévues audit article.

Article 165.

Lorsque le dépositaire des fonds n'est pas le notaire qui reçoit la déclaration de souscriptions et de versement, le mandataire de la société doit, préalablement au retrait des fonds, remettre au dépositaire un certificat par lequel le notaire ayant reçu la déclaration atteste que celle-ci a été faite conformément à la loi et aux règlements.

Article 166.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, certifié exact par les commissaires aux comptes et joint à la déclaration de souscriptions et de versement prévue à l'article 192 de la loi sur les sociétés commerciales.

Article 167.

A la déclaration de souscriptions et de versement des fonds, sont annexées la liste des souscripteurs et une copie certifiée conforme des délibérations ayant autorisé ou décidé l'augmentation du capital et fixé ses modalités.

Article 168.

L'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée à compter de la déclaration de souscriptions et de versement des fonds.

Article 169.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, les commissaires aux apports sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article 64.

Le rapport des commissaires aux apports est tenu au siège social, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

Article 170.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique, dans le rapport revu à l'article 195, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, le motif de l'émission d'obligations convertibles en actions, les bases de la conversion et le ou les délais d'exercice de l'option offerte aux obligataires.

S'il est demandé aux actionnaires de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles en actions, le rapport doit faire état des motifs invoqués à l'appui de cette demande.

Les commissaires aux comptes donnent, dans le rapport spécial prévu à l'article 195, alinéa 1er, précité, leur avis sur les bases de conversion proposées à l'assemblée générale et, le cas échéant, sur la demande de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions.

Article 171.

Si la société a émis des actions à souscrire en numéraire avant l'expiration du ou des délais de l'option offerte aux obligataires, elle est tenue de procéder, lors de l'ouverture de chacun de ces délais, à une augmentation complémentaire du capital réservée aux obligataires qui opteraient pour la conversion de leurs titres et qui en outre demanderaient des actions nouvelles.

Le montant de cette augmentation du capital est calculé de manière à permettre aux obligataires ayant opté pour la conversion, de souscrire des actions nouvelles, dans les mêmes proportions ainsi qu'aux mêmes prix et conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions.

Article 172.

Si, avant l'expiration du ou des délais d'option visés à l'article 170, la société procède à l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, elle est tenue de virer à un compte de réserve indisponible, le fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission susceptibles de revenir ultérieurement aux obligataires, de manière à permettre à ceux qui opteraient pour la conversion, de recevoir, outre les actions de conversion, le même nombre d'actions gratuites que s'ils avaient été actionnaires lors de ladite incorporation.

Si l'augmentation du capital a été réalisée par majoration du montant nominal des actions existantes, le montant nominal des actions de conversion est élevé à due concurrence.

Article 173.

Si, avant l'expiration du ou des délais d'option visés à l'article 170, la société procède à plusieurs augmentations de capital, elle est tenue, pour chacune d'elles, d'observer les dispositions des articles 171 et 172 en tenant compte des droits éventuels des obligataires, du chef tant des actions de conversion que des actions souscrites en numéraire ou des actions gratuites pouvant leur revenir, en cas d'option pour la conversion, à raison des augmentations de capital antérieures.

Article 174.

En cas de fusion de la société émettrice, les bases de conversion des obligations en actions de la société absorbante ou nouvelle, déterminées conformément aux dispositions de l'article 197, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, doivent permettre aux obligataires optant pour la conversion de recevoir des actions de la société absorbante, en nombre correspondant à celui des actions de la société émettrice qu'ils auraient obtenues. Il est tenu compte, le cas échéant, des augmentations de capital réalisées par la société émettrice avant la fusion et par la société absorbante après la fusion.

2. -- Amortissement du capital.

Article 175.

Les sommes prélevées sur les profits sociaux en application de l'article 211, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales sont inscrites à un compte de réserve.

Il en est de même des sommes versées par les actionnaires en application de l'article 212 de la loi précitée.

Lorsque les actions sont inégalement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des catégories d'actions également amorties.

Article 176.

Lorsque le montant d'un compte de réserve visé au premier alinéa de l'article précédent est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la conversion des actions amorties en actions de capital est réalisée et les statuts de la société doivent être modifiés conformément aux dispositions de l'article 214 de la loi sur les sociétés commerciales.

Article 177.

Lorsque la conversion des actions amorties en actions de capital a été réalisée dans les conditions prévues à l'article 212 de la loi sur les sociétés commerciales, il est procédé, au plus tard lors de la clôture de chaque exercice, à la modification des statuts correspondant aux conversions d'actions réalisées au cours dudit exercice.

Article 178.

Les actions intégralement ou partiellement amorties dont la conversion en actions de capital a été décidée ont droit, pour chaque exercice, et jusqu'à réalisation de cette conversion, au premier dividende ou à l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant, à la clôture de l'exercice précédent, du compte de réserve prévu à l'article 175, alinéa 1er.

En outre, les actions partiellement amorties continuent à bénéficier du premier dividende ou de l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant non amorti desdites actions.

3. -- Réduction du capital.

Article 179.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet.

Article 180.

Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital, prévu par l'article 216, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, est de trente jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction.

L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.

Article 181.

Lorsque la société a décidé de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle doit faire cette offre d'achat à tous les actionnaires.

A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé, par lettre recommandée et aux frais de la société, à chaque actionnaire.

Article 182.

L'avis prévu à l'article précédent indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée.

Le délai visé à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à trente jours.

Article 183.

Si les actions présentées à l'achat excèdent le nombre d'actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.

Si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut décider de renouveler l'opération, dans les conditions prévues aux articles 181 et 182, jusqu'à complet achat du nombre d'actions initialement fixé, sous réserve d'y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l'assemblée générale ayant autorisé la réduction du capital.

Article 184.

Les dispositions des articles 181 à 183 ne sont pas applicables lorsque l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation du capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, a autorisé le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un petit nombre d'actions en vue de les annuler.

L'achat réalisé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent ne peut porter, au cours d'un même exercice, que sur un nombre d'actions représentant au plus 0,25 p. 100 du montant du capital social.

Les commissaires aux comptes donnent, dans leur rapport sur l'opération projetée, leur avis sur l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.

Article 185.

Les actions achetées par la société qui les a émises doivent être annulées un mois au plus tard après l'expiration du délai visé à l'article 182 ou après l'achat réalisé dans les conditions prévues à l'article 184, par apposition d'une mention d'annulation sur le titre s'il est au porteur et, s'il est nominatif, par apposition de la même mention sur le registre des actions nominatives de la société ainsi que, le cas échéant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a été extrait.

SECTION VI

CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES

Article 186.

Les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes, lorsque leur capital excède cinq millions de francs.

Article 187.

Dans les cas prévu par l'article 224, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Article 188.

Il est statué sur la récusation du commissaire aux comptes, dans le cas prévu par l'article 225 de la loi sur les sociétés commerciales, par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, saisi, à peine d'irrecevabilité, par une demande motivée présentée dans le délai de trente jours à compter de la désignation contestée.

Article 189.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonctions, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.

En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Article 190.

La communication aux commissaires aux comptes des documents détenus par les tiers, prévue à l'article 229, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales, est autorisée par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Article 191.

Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu aux articles 103, alinéa 3, et 145, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, avant la fin du troisième mois qui suit la clôture de l'exercice et, en tout cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

Article 192.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes.

Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à une réunion du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, en même temps que les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance eux-mêmes.

Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à une réunion du directoire, trois jours au moins avant ladite réunion.

La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 193.

Dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire, les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que les comptes de l'exercice appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.

Article 194.

Le commissaire aux comptes ne peut convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsqu'il procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour ces motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation, dans un rapport lu à l'assemblée.

En cas de pluralité de commissaires aux comptes, ils agissent d'accord entre eux. S'ils sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelés. L'ordonnance du président, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.

Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.

Article 195.

L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dans les conditions prévues à l'article 226 de la loi sur les sociétés commerciales, est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé.

SECTION VII

TRANSFORMATION DES SOCIETES ANONYMES

Article 196.

La transformation de la société est publiée dans les conditions prévues au cas de modification des statuts.

SECTION VIII

DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES

Article 197.

En cas de perte des trois quarts du capital social, la décision de l'assemblée générale prononçant la dissolution de la société ou portant réduction du capital est déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce.

En outre, elle est publiée dans un journal d'annonces légales conformément aux dispositions de l'article 287.

Article 198.

Le tribunal de commerce est seul compétent pour prononcer la dissolution judiciaire de la société pour quelque cause que ce soit.

Article 199.

Lorsque le capital social a été réduit à un montant inférieur au minimum légal, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois après la mise en demeure de régulariser la situation, prévue à l'article 71, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extrajudiciaire.

SECTION IX

RESPONSABILITE CIVILE

Article 200.

S'ils représentant au moins le vingtième du capital social, des actionnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale soit contre les administrateurs, soit contre les membres du directoire et du conseil de surveillance.

Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des actionnaires visés à l'alinéa précédent, soit qu'il aient perdu la qualité d'actionnaire, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

Article 201.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs actionnaires, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article précédent, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

SECTION X

SOCIETES EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Article 202.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la section X du chapitre IV du titre Ier de la loi sur les sociétés commerciales, les règles édictées par le présent décret et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles 77 à 119, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

Article 203.

La déclaration prévue à l'article 6, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est établie et signée, lors de la constitution de la société et en cas de modification des statuts, par les associés commandités, les gérants non associés et les membres du conseil de surveillance.

CHAPITRE V

VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LES SOCIETES PAR ACTIONS

SECTION I

DISPOSITIONS COMMUNES

Article 204.

Les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet.

Ils peuvent être constitués par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets doit être réservé à un titulaire de titres à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur lesdits titres.

En outre, il peut être tenu des fichiers contenant, par ordre alphabétique, les noms et adresses des titulaires de titres, ainsi que l'indication du nombre, de la catégorie et, le cas échéant, des numéros des titres de chaque titulaire. Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles contenues dans les registres.

Article 205.

Les registres visés à l'article précédent contiennent les indications relatives aux opérations de transfert et de conversion des titres, et notamment:

1° La date de l'opération;

2° Les nom, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert;

3° Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs;

4° La valeur nominale et le nombre des titres transférés ou convertis;

5° Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties;

6° Un numéro d'ordre affecté à l'opération.

En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre permettant de retrouver ce nom dans les registres.

SECTION II

ACTIONS

Article 206.

La valeur nominale des actions ou coupures d'actions ne peut être inférieure à cent francs.

Article 207.

La demande d'agrément du cessionnaire prévue à l'article 275, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La prolongation de délai prévue à l'article 275, alinéa 3, de la loi précitée est accordée par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Article 208.

Pour l'application de l'article 281 de la loi sur les sociétés commerciales, l'actionnaire défaillant est mis en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La vente des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par un agent de change ou par un notaire. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.

Article 209.

L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société. Si les titres délivrés doivent revêtir la forme nominative, l'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention <<duplicatum>> sont délivrés.

Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

Article 210.

Le délai visé à l'article 283, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est de trente jours à compter de la mise en demeure prévue par l'article 281, alinéa 1er, de ladite loi.

SECTION III

OBLIGATIONS

Article 211.

La notice prévue à l'article 289 de la loi sur les sociétés commerciales est insérée au Bulletin des annonces légales obligatoires avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.

Elle contient les indications suivantes:

1° La dénomination sociale, suivi, le cas échéant, de son sigle;

2° La forme de la société;

3° Le montant du capital social;

4° L'adresse du siège social;

5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques;

6° L'objet social, indiqué sommairement;

7° La date d'expiration normale de la société;

8° Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions émises par la société;

9° Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises ainsi que les garanties qui leur ont été conférées;

10° Le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société et, le cas échéant, le fraction garantie de ces emprunts;

11° Le montant de l'émission;

12° La valeur nominale des obligations à émettre;

13° Le taux et le mode de calcul des intérêts et autres produits ainsi que les modalités de paiement;

14° L'époque et les conditions de remboursement ainsi qu'éventuellement les conditions de rachat des obligations;

15° Les garanties conférées, le cas échéant, aux obligations;

16° S'il s'agit d'obligations convertibles en actions, le ou les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs pour convertir leurs titres ainsi que les bases de cette conversion;

17° S'il s'agit d'obligations échangeables contre des actions, les modalités et conditions fixées pour l'échange.

La notice est revêtue de la signature sociale.

Article 212.

Sont annexés à la notice visée à l'article précédent:

1° Une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, certifiée conforme par le représentant légal de la société;

2° Si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la responsabilité du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas;

3° Des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, le cas échéant, sur le précédent exercice si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été réunie.

En cas d'application des dispositions de l'article 285, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, et si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Article 213.

Les prospectus et circulaires informant le public de l'émission d'obligations reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article 211, indiquent le prix d'émission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.

Article 214.

Les titres d'emprunt obligataire remis aux souscripteurs contiennent les indications suivantes:

1° La dénomination sociale, suivie, le cas échéant, de son sigle;

2° La forme de la société émettrice;

3° Le montant du capital social;

4° L'adresse du siège social;

5° La date et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce;

6° La date d'expiration normale de la société;

7° Le montant, lors de l'émission, des obligations garanties par la société;

8° Le montant de l'émission;

9° La valeur nominale et, sous réserve des dispositions réglementaires en dispensant, le numéro d'ordre du titre;

10° Le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et des autres produits;

11° L'époque et les conditions de remboursement ainsi que les conditions de rachat du titre;

12° Le cas échéant, les garanties attachées aux titres;

13° Le montant non amorti, lors de l'émission, des obligations ou des titres d'emprunt antérieurement émis;

14° S'il s'agit d'obligations convertibles en actions, le ou les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs pour convertir leurs titres ainsi que les bases de cette conversion;

15° S'il s'agit d'obligations échangeables, les modalités et conditions fixées pour l'échange, avec l'indication des personnes qui se sont obligées à assurer cet échange;

16° Le tableau d'amortissement de l'emprunt.

L'indication prévue au 12° ci-dessus n'est pas exigée lorsque les titres d'emprunt bénéficient de la garantie de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, ni lorsqu'ils sont émis par le Crédit foncier de France ou le Crédit national.

Article 215.

Dans les cas prévus par les articles 297 et 298, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, les représentants de la masse sont désignés par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.

Les fonctions des représentants de la masse désignés en application de l'alinéa précédent prennent fin lors de la première réunion de l'assemblée générale ordinaire des obligataires. Celle-ci peut nommer les mêmes représentants.

Article 216.

Toute décision de l'assemblée générale des obligataires relative à la désignation ou au remplacement des représentants de la masse est notifiée par ces derniers à la société débitrice et publiée, à la diligence de celle-ci, dans le délai d'un mois à compter de la délibération de l'assemblée, dans un journal d'annonces légales du département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

L'ordonnance du président du tribunal de grande instance nommant un représentant de la masse est publiée dans les mêmes conditions et délais.

Lorsque le mandat de représentant de la masse est confié à une association ou à une société, les nom, prénoms et domicile des personnes habilitées à agir au nom de l'association ou de la société sont indiqués dans la notification et la publication prévues aux alinéas précédents.

Article 217.

Le représentant de la masse notifie sa démission à la société débitrice par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 218.

Si l'assemblée générale des obligataires n'a pas statué sur la rémunération des représentants de la masse, celle-ci est fixée par le président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, à la demande de la société ou du représentant de la masse intéressé.

Le montant de la rémunération allouée par l'assemblée générale des obligataires peut être réduit, à la demande de la société, par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.

Article 219.

Tout intéressé a le droit d'obtenir, au siège de la société débitrice, les noms et adresses des représentants de la masse.

Article 220.

La demande tendant à la convocation de l'assemblée générale des obligataires, dans les conditions prévues à l'article 305, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, est effectuée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle indique l'ordre du jour à soumettre à l'assemblée.

Le délai prévu à l'article 305, alinéa 3, de la loi précitée est de deux mois à compter de la demande de convocation. Le mandataire prévu au même alinéa est désigné par le président du tribunal de grande instance statuant en référé, qui fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

Article 221.

Outre les mentions prévues à l'article 123, l'avis de convocation de l'assemblée générale des obligataires contient les indications suivantes:

1° L'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée en assemblée;

2° Le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit;

3° Le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Article 222.

L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Si toutes les obligations émises par la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre recommandée adressée à chaque obligataire.

Article 223.

Les obligataires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation prévue à l'article 222, alinéa 1er, sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

Tous les copropriétaires d'obligations indivises sont convoqués dans les mêmes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu à l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

Lorsque les obligations sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote déterminé par l'article 163, alinéa 1, de la loi sur les sociétés commerciales, est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes conditions.

Article 224.

Les dispositions des articles 126 et 127 sont applicables aux convocations des assemblées générales d'obligataires.

Article 225.

Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné, soit à l'inscription de l'obligataire sur le registre des obligations nominatives de la société, soit au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des obligations au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire de ces obligations.

La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies, ne peut être fixée plus de cinq jours avant celle prévue pour la réunion de l'assemblée. Elle doit être indiquée dans l'avis de convocation.

Article 226.

Sauf clause contraire du contrat d'émission, l'assemblée générale des obligataires est réunie au siège de la société débitrice ou en tout autre lieu du même département.

Article 227.

Les dispositions des articles 145, 147, 149 et 150 sont applicables aux assemblées d'obligataires.

Article 228.

L'assemblée générale des obligataires fixe le lieu où sont déposés, avec la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et les procès-verbaux.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par un représentant de la masse ou le secrétaire de l'assemblée.

Article 229.

Les dispositions de l'article 132 sont applicables aux procurations données par les obligataires pour être représentés aux assemblées.

Article 230.

La demande d'homologation des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires est portée devant le tribunal de grande instance, statuant en chambre du conseil, le ministère public entendu.

Le dispositif du jugement d'homologation est publié dans le journal d'annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Le jugement du tribunal n'est pas susceptible d'opposition. Appel peut être interjeté par la société, le représentant de la masse ou tout obligataire, dans le délai de quinze jours à compter de l'insertion ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.

Article 231.

En application des dispositions de l'article 318, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, l'obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse à laquelle il appartient, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société débitrice, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.

Le droit pour tout obligataire de prendre connaissance ou copie des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient s'exerce au lieu de dépôt choisi par l'assemblée.

Article 232.

Tout intéressé a le droit, à toute époque, d'obtenir de la société débitrice, l'indication du nombre des obligations émises et celui des titres non encore remboursés.

Article 233.

Dans le cas prévu par l'article 320 de la loi sur les sociétés commerciales, il est statué par ordonnance sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal de grande instance.

Article 234.

Dans le cas prévu à l'article 321 de la loi sur les sociétés commerciales, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires, est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée et, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette dernière insertion mentionne le titre et le lieu de publication du journal d'annonces légales dans lequel a été effectué la première insertion, ainsi que la date de celle-ci.

Le remboursement doit être demandé par l'obligataire, dans le délai de trois mois à compter de l'insertion ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.

La société doit rembourser les obligations dans le délai de trente jours à compter de la demande de chaque obligataire.

Article 235.

A la diligence de la société, et dans le délai de trente jours à compter de l'acte authentique visé à l'article 327, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, il est fait mention en marge de l'inscription de la sûreté, soit de la souscription intégrale, soit de la souscription partielle des obligations émises et de la réduction des effets de la sûreté au montant effectivement souscrit, soit de la non-réalisation de l'émission pour défaut ou insuffisance de souscription. Cette dernière mention fait cesser les effets de l'inscription et entraîne sa radiation définitive.

Article 236.

Le renouvellement de l'inscription prise est effectuée aux frais de la société, sous la responsabilité du président du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas.

Article 237.

Hors les cas de réduction ou de radiation définitive prévue à l'article 235, la mainlevée des inscriptions doit émaner des représentants de la masse intéressée.

Les représentants de la masse peuvent donner mainlevée des inscriptions, même sans constatation de remboursement de l'emprunt, s'ils ont été habilités à cet effet par une décision dûment homologuée de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires.

Hors le cas prévu à l'alinéa précédent, la mainlevée totale ou partielle des inscriptions ne peut être donnée par les représentants de la masse, qu'au cas de remboursement ou de versement entre leurs mains de l'intégralité du prix d'aliénation des biens à dégrever.

Les représentants de la masse ne sont pas tenus de donner mainlevée partielle des garanties, en cas d'amortissement normal par tirage au sort ou rachat des obligations.

Article 238.

En cas de règlement judiciaire ou de faillite de la société débitrice, les avis et convocations destinés aux obligataires sont adressés aux représentants de la masse par le greffier du tribunal de commerce et l'administrateur au règlement judiciaire ou le syndic de la faillite.

Article 239.

Le mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans le cas prévu à l'article 333 de la loi sur les sociétés commerciales, est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Il doit produire la créance de la masse, dans le délai de quinze jours à compter de sa désignation.

Article 240.

En cas d'union, les obligations au porteur sont déposées entre les mains du syndic de la faillite dans le délai imparti par le juge commissaire. Le représentant de la masse porte ce délai à la connaissance des obligataires, dans les formes fixées par le juge commissaire.

Article 241.

La répartition des dividendes convenus dans le concordat ou versés en cas d'union, est effectuée par paiement direct à chaque obligataire.

Si l'obligataire n'a pas déposé ses titres dans le délai prévu à l'article précédent, les dispositions de l'article 519 du code de commerce seront suivies.

Article 242.

Toute infraction aux dispositions des articles 221, 222 et 231 du présent décret sera punie d'une amende de 400 F à 2.000 F.

TITRE II

DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES SOCIETES COMMERCIALES DOTEES DE LA PERSONNALITE MORALE

CHAPITRE PREMIER

COMPTES SOCIAUX

Article 243.

L'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée des associés ou des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la société.

Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu à leur disposition, vingt jours au moins avant ladite réunion.

Les documents visés aux alinéas précédents sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

Article 244.

Si d'autre méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas.

Article 245.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné à la suite du bilan.

Article 246.

Le délai de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, prévu à l'article 347, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, à la demande des gérants, du conseil d'administration ou du directoire selon le cas.

CHAPITRE II

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Article 247.

Le tableau annexé au bilan et faisant apparaître la situation des filiales et les participations de la société, conformément aux dispositions de l'article 357 de la loi sur les sociétés commerciales, est établi selon le modèle annexé au présent décret.

Article 248.

La société peut annexer à ses bilan, compte de pertes et profits et compte d'exploitation générale, un bilan et des comptes consolidés tenant compte de la situation active et passive et des résultats de ses sociétés filiales et des sociétés dans lesquelles elle possède, directement ou indirectement, une participation.

La méthode d'établissement des bilans et comptes consolidés doit être indiquée dans une note jointe à ces documents.

Article 249.

Dans le cas prévu à l'article 358 de la loi sur les sociétés commerciales, la société qui viendrait à détenir une fraction supérieure à 10 p. 100 du capital d'une autre société, en avise cette dernière par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois à compter de la survenance de cette situation.

Le délai prévu à l'article 358, alinéa 4, de la loi précitée est d'un an à compter de l'envoi de la lettre recommandée visée à l'alinéa précédent.

Article 250.

Le délai prévu à l'article 359, alinéa 2 et 4, de la loi sur les sociétés commerciales, est d'un an à compter de la date à laquelle les actions que la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine.

Article 251.

L'avis adressé à une société, en application de l'article 249, est porté à la connaissance des actionnaires par le rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, et par celui des commissaires aux comptes, lors de l'assemblée générale ordinaire suivante.

Toute aliénation d'actions, effectuée par une société en application des articles 358 et 359 de la loi sur les sociétés commerciales, est portée à la connaissance des associés ou des actionnaires, par les rapports visés à l'alinéa précédent, lors de l'assemblée suivante.

CHAPITRE III

NULLITES

Article 252.

Les mises en demeure prévues par les articles 365, alinéa 1er, et 366 de la loi sur les sociétés commerciales sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 253.

Le délai prévu à l'article 366 de la loi sur les sociétés commerciales est de trente jours à compter de la mise en demeure visée audit article.

Le mandataire chargé d'accomplir la formalité de publicité dans les conditions prévues à l'article 366 précité est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.

CHAPITRE IV

FUSION ET SCISSION

Article 254.

Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, soit de chacune des sociétés participant à la fusion, soit de la société dont la scission est projetée.

Il doit contenir les indications suivantes:

1° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission;

2° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération;

3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif qui seront transmis aux sociétés absorbantes ou nouvelles;

4° Le rapport d'échange des droits sociaux;

5° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission.

Le projet ou une déclaration qui lui est annexée expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.

Article 255.

Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré par chacune des sociétés intéressées dans un journal d'annonces légales du département du siège social et, en outre, si l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Cet avis contient les indications suivantes:

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les numéros d'immatriculation au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques de chacune des sociétés participant à l'opération;

2° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés nouvelles qui résulteront de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes;

3° L'évaluation de l'actif et du passif qui seront transmis aux sociétés absorbantes ou nouvelles;

4° Le rapport d'échange des droits sociaux;

5° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission;

6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par l'article 374, alinéa 1, de la loi sur les sociétés commerciales.

Article 256.

Le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, communiquent le projet de fusion ou de scission et ses annexes aux commissaires aux comptes, s'il en existe, de chacune des sociétés participant à l'opération, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée des associés ou des actionnaires appelée à statuer sur ledit projet.

Article 257.

Le rapport des commissaires aux comptes est déposé au siège social et tenu à la disposition des associés ou des actionnaires, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur le projet de fusion ou de scission.

En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.

Article 258.

En cas de fusion réalisée dans les conditions prévues à l'article 379 de la loi sur les sociétés commerciales, la société nouvelle résultant de la fusion est constituée selon les dispositions des articles 74, alinéa 1er, 80, 81 et 82, alinéas 2 et 3, de ladite loi.

Article 259.

Lorsque chaque société nouvelle issue de la scission est constituée dans les conditions prévues à l'article 383 (alinéa 2) de la loi sur les sociétés commerciales, sont applicables les dispositions des articles 74, alinéa 1er, et, en ce qui concerne l'assemblée générale constitutive, 81, alinéa 2, de ladite loi.

En ce cas, les biens apportés par la société scindée sont réputés indivis entre les actionnaires de cette société pour l'application de l'article 86, alinéa 3, de la loi précitée.

Article 260.

Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbantes est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.

La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.

Article 261.

L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles 381 et 386 de la loi sur les sociétés commerciales, doit être formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article 255.

Article 262.

Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues à l'article précédent.

Article 263.

L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue aux articles 380, alinéa 1er, et 384, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires, et à deux reprises, dans deux journaux d'annonces légales du département du siège social. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.

Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement, par lettre recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.

Article 264.

Le délai prévu à l'article 380, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre recommandée, prévue à l'article précédent.

Article 265.

Le patrimoine des sociétés absorbées ou fusionnées est dévolu à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion, dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération.

Le patrimoine de la société scindée est dévolu dans les mêmes conditions; sa répartition entre les sociétés absorbantes ou les sociétés nouvelles issues de la scission est faite selon les modalités fixées par le projet de scission.

CHAPITRE V

LIQUIDATION

SECTION I

DISPOSITIONS GENERALES

Article 266.

La mention <<société en liquidation>> ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publication diverses.

Toute infraction aux dispositions de l'alinéa précédent sera punie d'une amende de 400 F à 2.000 F.

Article 267.

Dans le cas prévu par l'article 393, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, il est statué, en référé, par le président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble.

Article 268.

Le mandataire prévu par l'article 397, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Article 269.

Dans le cas prévu à l'article 398 de la loi sur les sociétés commerciales, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal de commerce où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais délivrance d'une copie.

Le tribunal de commerce statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, au lieu et place de l'assemblée des associés ou des actionnaires.

Article 270.

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce. Il y est joint la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion et la décharge de son mandat, ou à défaut, la décision de justice visée à l'article précédent.

Article 271.

La société est radiée du registre du commerce sur justification de l'accomplissement des formalités prévues par les articles 270 et 292. A défaut, la radiation peut être ordonnée par le tribunal de commerce, d'office ou à la demande de tout intéressé.

SECTION II

DISPOSITIONS APPLICABLES SUR DECISION JUDICIAIRE

Article 272.

La liquidation de la société dans les conditions prévues aux articles 403 à 418 de la loi sur les société commerciales est ordonnée par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande des personnes visées à l'article 402, alinéa 2, de la loi précitée.

Article 273.

Les contrôleurs de la liquidation sont désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, à la demande du liquidateur, ou en référé, à la demande de tout intéressé, le liquidateur dûment appelé.

Les contrôleurs peuvent être choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste visée à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales.

Dans tous les cas, l'acte de nomination des contrôleurs est publié dans les mêmes conditions et délais, prévus à l'article 290, que celui des liquidateurs.

Article 274.

Dans le cas prévu à l'article 407 de la loi sur les sociétés commerciales, le liquidateur est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Tout intéressé peut former opposition à l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication dans les conditions prévues à l'article 290. Cette opposition est portée devant le tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur.

Article 275.

Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois ils établissent et présentent un rapport commun.

Article 276.

La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut, elle l'est postérieurement, par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, à la demande du liquidateur intéressé.

Article 277.

Le président du tribunal de commerce, statuant sur requête, est compétent pour prendre les décisions prévues par les articles 409, alinéa 2, 411, alinéas 2 et 3, 412, alinéa 3, 413, alinéa 2, et 415, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales.

Le président du tribunal de commerce, statuant en référé, est compétent pour prendre les décisions prévues par les articles 416 et 418, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales.

Article 278.

Toute décision de répartition de fonds est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article 290 et en outre, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

La décision est notifiée individuellement aux titulaires de titres nominatifs.

Article 279.

Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Elles peuvent être retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.

Article 280.

Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l'expiration du délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, à la caisse des dépôts et consignations.

CHAPITRE VI

PUBLICITE

SECTION I

DISPOSITIONS GENERALES

Article 281.

La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au Bulletin officiel des annonces commerciales ou dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ou au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Article 282.

La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce, dans les conditions prévues par la réglementation relative audit registre.

Article 283.

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés.

Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification de ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans le délai d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité.

Article 284.

Dans tous les cas où le présent décret dispose qu'il est statué par ordonnance du président du tribunal, soit sur requête, soit en référé, une copie de ladite ordonnance est déposée par le greffier au dossier de la société, en annexe au registre du commerce.

SECTION II

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Article 285.

Lorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été déposé; dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.

Il contient les indications suivantes:

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle;

2° La forme de la société;

3° Le montant du capital social;

4° L'adresse du siège social;

5° L'objet social, indiqué sommairement;

6° La durée pour laquelle la société a été constituée;

7° Le montant des apports en numéraire;

8° La description sommaire et l'évaluation des apports en nature;

9° Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales;

10° Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes;

11° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir d'engager la société envers les tiers;

12° L'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce.

S'il s'agit d'une société par actions, l'avis contient en outre les autres indications suivantes:

1° Le nombre et la valeur nominale des actions souscrites en numéraire;

2° Le nombre et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération de chaque apport en nature;

3° Si le capital n'est pas entièrement libéré, le montant de la partie libérée;

4° Les dispositions statutaires relatives à la constitution de réserves et à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation;

5° Les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne;

6° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment les conditions d'attribution du droit de vote double;

7° Le cas échéant, les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions.

Si la société est à capital variable, l'avis doit en faire mention et indiquer le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit.

Article 286.

Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l'objet d'une publicité au Bulletin officiel des annonces commerciales.

SECTION III

MODIFICATION DES STATUTS

Article 287.

Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article 285 est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les conditions prévues par cet article et par l'article 286.

L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé; dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société.

Il contient les indications suivantes:

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle;

2° La forme de la société;

3° Le montant du capital social;

4° L'adresse du siège social;

5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques;

6° Le titre, date du numéro et lieu de publication du journal dans lequel a été inséré l'avis prévu à l'article 285, ainsi que la date du numéro du Bulletin officiel des annonces commerciales dans lequel a été faite la publicité prévue à l'article 286;

7° L'indication des modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.

Article 288.

Le nom des premiers gérants, administrateurs, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes mentionnés dans les statuts peut être omis dans les statuts mis à jour et déposés en annexe au registre du commerce, sans qu'il y ait lieu, sauf disposition statutaire contraire, de ces remplacer par le nom des personnes qui leur ont succédé dans ces fonctions.

Les mentions visées à l'article 55 (4°) peuvent être également omises des statuts mis à jour, sous la condition que la société soit immatriculée au registre du commerce depuis plus de cinq ans.

Article 289.

En cas de transfert du siège social hors du ressort du tribunal au greffe duquel la société a été immatriculée, l'avis publié dans un journal d'annonces légales du département du nouveau siège, indique que le siège social a été transféré et reproduit les mentions visées du 1° du 9° de l'article 285, alinéa 3, et en outre:

Le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce de l'ancien siège social;

L'indication du registre du commerce où la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège social.

SECTION IV

LIQUIDATION

Article 290.

L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un moins, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Il contient les indications suivantes:

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle;

2° La forme de la société, suivie de la mention <<en liquidation>>;

3° Le montant du capital social;

4° L'adresse du siège social;

5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques;

6° La cause de la liquidation;

7° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs;

8° Le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs.

Sont en outre indiqués dans la même insertion:

1° Le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés;

2° Le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par simple lettre, à la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives.

Article 291.

Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

Notamment, toute décision entraînant modification des mentions publiées en application de l'article 290 est publiée dans les conditions prévues par cet article.

Article 292.

L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci, dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l'article 290, alinéa 1er, et, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoire.

Il contient les indications suivantes:

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle;

2° La forme de la société, suivie de la mention <<en liquidation>>;

3° Le montant du capital social;

4° L'adresse du siège social;

5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques;

6° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs;

7° La date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes des liquidateurs ont été approuvés par elle ou, à défaut, la date de la décision de justice prévue par l'article 269, ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononcée;

8° L'indication du greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs.

SECTION V

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES PAR ACTIONS

Article 293.

Toute société par actions est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires, le bilan, le compte de pertes et profits et le compte d'exploitation générale de l'exercice écoulé.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai.

Toute infraction aux dispositions du présent article sera punie d'une amende de 400 F à 2.000 F.

Article 294.

Toute société dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs et dont la bilan dépasse dix millions de francs doit publier au Bulletin des annonces légales obligatoires, dans les quarante-cinq jours qui suivent l'approbation du bilan et des comptes par l'assemblée générale des actionnaires:

1° Le bilan présenté conformément au modèle prévu par l'article 1er du décret n° 65-968 du 28 octobre 1965;

2° Le compte d'exploitation générale de l'exercice écoulé faisant apparaître distinctement la valeur des stocks au début et à la fin de l'exercice ainsi que le montant des principales charges et des principaux produits d'exploitation et précisant, s'il y a lieu, le montant des dépenses de toute nature exclues des charges déductibles pour l'établissement de l'impôt sur les sociétés;

3° Le compte de pertes et profits de l'exercice écoulé faisant apparaître, notamment, le montant de l'impôt sur les sociétés afférent aux bénéfices de cet exercice;

4° L'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture du même exercice avec la mention, pour chaque catégorie de valeurs, du nombre des titres et de leur valeur d'inventaire. Certaines valeurs pourront toutefois être inscrites pour un montant global. Les modalités d'application de cette disposition sont fixées par arrêté du ministre de l'économie et des finances.

Article 295.

Les sociétés visées à l'article précédent ont la faculté de développer à leur gré les subdivisions des bilans types, à la condition d'en respecter les rubriques. Les inscriptions aux différents postes du bilan devront respecter les définitions prévues par l'article 2 du décret précité du 28 octobre 1965. Les règles d'évaluation prévues par les articles 4 à 11 du même décret devront être suivies. Toutefois, les sociétés pourront, sous la responsabilité du conseil d'administration, du directoire ou des gérants et sans préjudice de l'application des dispositions de l'article 341 de la loi sur les sociétés commerciales, adopter d'autres règles d'évaluation à condition de publier, à la suite de leur bilan, les règles ainsi adoptées.

Au bilan doivent être annexés:

1° L'indication du montant des engagements hors bilan contractés par la société, s'il en existe;

2° Un tableau relatif à la répartition et à l'affectation des bénéfices décidées par l'assemblée générale des actionnaires et établi conformément au modèle fixé par l'article 1er du décret précité du 28 octobre 1965;

3° Un tableau de renseignements concernant les filiales et les participations, dont le modèle est annexé au présent décret.

Article 296.

Les sociétés visées à l'article 294 devront également publier au Bulletin des annonces légales obligatoires:

1° Dans les quarante-cinq jours qui suivent chacun des trimestres de l'exercice, l'indication du montant du chiffre d'affaires hors taxes du trimestre écoulé, le cas échéant de chacun des trimestres précédents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que le rappel des indications correspondantes relatives à l'exercice antérieur. Les sociétés ayant plusieurs branches d'activité distinctes devront publier le chiffre d'affaires correspondant à chaque branche d'activité avec les mêmes comparaisons pour chaque branche;

2° Dans les quatre mois qui suivent chacun des semestres de l'exercice, une situation provisoire du bilan arrêté au terme du semestre écoulé.

Sont publiés, au lieu et place des indications prévues au 1° de l'alinéa précédent, les renseignements suivantes:

Le montant des revenus de leur portefeuille, par les sociétés ayant pour objet la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières;

Le montant des loyers acquis, par les sociétés ayant pour objet la location d'immeubles;

Le montant des primes émises ou acceptées en réassurance, par les sociétés d'assurance, de réassurance et de capitalisation.

Les sociétés ayant une activité saisonnière pourront être autorisées par le ministre de l'économie et des finances à publier, au lieu et place de la situation provisoire du bilan arrêté à la fin du premier semestre de l'exercice, une situation provisoire du bilan arrêtée à une date antérieure ou postérieure d'un mois au plus à celle de la fin du premier semestre, dans un délai n'excédant pas quatre mois à compter de la date retenue.

Article 297.

Toute société dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs et dont le bilan n'excède pas dix millions de francs dont adresser, dans un délai de quinze jours, à tout actionnaire qui lui en fait la demande, tels qu'ils ont été approuvés par la dernière assemblée générale:

1° Le bilan présenté conformément au modèle prévu par l'article 1er du décret précité du 28 octobre 1965;

2° Le compte de pertes et profits faisant apparaître, notamment, le montant de l'impôt sur les sociétés afférent aux bénéfices de l'exercice.

Les sociétés visées au présent article adressent, dans les mêmes conditions, à tout actionnaire qui leur en fait la demande:

1° Leur compte d'exploitation générale, faisant apparaître distinctement la valeur des stocks au début et à la fin de l'exercice ainsi que le montant des principales charges et des principaux produits d'exploitation;

2° L'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice, établi dans les conditions prévues au 4° de l'article 294.

Les dispositions de l'article 295 sont applicables aux sociétés visées au présent article.

Article 298.

Lorsque la moitié au moins de leur capital appartient à une ou plusieurs sociétés visées à l'article 294, les sociétés qui ne revêtent pas la forme de société par actions et les sociétés par actions dont les actions ne sont pas inscrites à une cote officielle sont tenues, si leur bilan dépasse dix millions de francs ou si la valeur d'inventaire ou la valeur boursière de leur portefeuille excède un million de francs, de publier, dans les conditions prévues aux articles 294 et 295, leur bilan, leur compte d'exploitation générale, leur compte de pertes et profits et l'inventaire détaillé de leur portefeuille de valeurs mobilières.

Article 299.

Les sociétés qui, en application de dispositions législatives ou réglementaires, publient au Journal officiel ou dans un journal d'annonces légales un ou plusieurs des documents visés aux articles 294, 295, 296 et 298, peuvent se dispenser de les publier à nouveau, à condition d'indiquer au Bulletin des annonces légales obligatoires la référence de la publication antérieure.

Les sociétés de banque qui publient leur bilan, leurs situations périodiques au moins chaque trimestre et leur compte de pertes et profits selon les formes fixées par la commission de contrôle des banques pour la publication ou la communication aux assemblées d'actionnaires ne sont pas tenues de publier un bilan conforme au modèle prévu par le décret précité du 28 octobre 1964, ni un compte d'exploitation générale, ni le montant de leur chiffre d'affaires trimestriel.

Les établissements financiers enregistrés à titre de profession principale par le conseil national du crédit bénéficient de la même dispense que les banques, sauf en ce qui concerne le chiffre d'affaires trimestriel, s'ils publient leur bilan et leur compte de pertes et profits dans les formes imposées par la commission de contrôle des banques pour la communication des comptes aux assemblées d'actionnaires.

Les sociétés d'assurance, de réassurance et de capitalisation publient leur bilan et leur compte de pertes et profits suivant des modèles types fixés par la réglementation relative à la comptabilité de ces sociétés. Elles sont dispensées de publier le compte d'exploitation générale et la situation provisoire du bilan arrêté au terme du premier semestre de l'exercice.

TITRE III

DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSTOIRES

Article 300.

Tous les délais prévus par le présent décret sont des délais francs.

Article 301.

La disposition de l'article 21 n'est pas applicable aux sociétés à responsabilité limitée constituées avant l'entrée en vigueur de la loi sur les sociétés commerciales.

Dans ces sociétés, la valeur nominale minimale des parts sociales reste fixée à cinquante francs.

Article 302.

La disposition de l'article 206 n'est pas applicable aux sociétés par actions dont les fondateurs ont procédé avant le 1er septembre 1949 au dépôt du projet de statuts au greffe du tribunal de commerce.

Article 303.

Si une société se trouve dans une situation prohibée par l'article 359, alinéas 1er et 3, de la loi sur les sociétés commerciales à la date à laquelle ladite loi lui sera applicable, les actions qu'elle est tenue d'aliéner devront l'être dans le délai d'un an à compter de cette date.

Article 304.

Les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, visées à l'article 495, alinéa 1er (2°) et alinéa 2 (2°), de la loi sur les sociétés commerciales, sont celles dont le montant du capital excède 5 millions de francs.

Article 305.

Jusqu'à la publication du règlement d'administration publique prévu à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales, les commissaires aux comptes demeureront régis, quant aux conditions d'inscription sur les listes établies dans les ressorts des cours d'appel et à l'organisation professionnelle, par les dispositions antérieures, notamment par le décret du 29 juin 1936.

Article 306.

Le présent décret est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire de la République française à dater de son entrée en vigueur. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'auront pas à être renouvelées.

Il sera applicable aux sociétés constituées antérieurement, dans les conditions prévues aux articles 499, alinéa 2 et suivants, 500, 501 et 502 de la loi sur les sociétés commerciales. Toutefois, pour la mise en harmonie de ses statuts avec les dispositions du présent décret, la société n'est pas tenue d'y insérer les indications visées à l'article 55 (4°).

Article 307.

Toute société à laquelle sont applicables la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et le présent décret sera tenue, jusqu'à l'expiration du délai de dix-huit mois prévu à l'article 499, alinéa 2, de ladite loi, d'indiquer sur ses actes et documents destinés aux tiers, notamment sur les lettres, factures, annonces et publications diverses: <<Société régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales>>.

Toute infraction aux dispositions de l'alinéa précédent sera punie d'une amende de 400 F à 2.000 F.

Article 308.

Le présent décret est applicable dans les territoires d'outre-mer.

Article 309.

Le présent décret entrera en vigueur à la même date que la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Toutefois, les articles 294 à 299 ne seront applicables qu'à la date d'entrée en vigueur de la loi modifiant les articles 446, 484 et 485 de la loi précitée du 24 juillet 1966, date à laquelle le décret n° 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l'information des actionnaires et du public sera en outre abrogé.

Article 310.

Le grade des sceaux, ministre de la justice, le ministre d'Etat chargé des départements et territoires d'outre-mer, le ministre de l'économie et des finances et le ministre de l'industrie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le 23 mars 1967.

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