L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes,
Vu la directive 2002/21/CE du Parlement européen et du Conseil du 7 mars 2002 relative à un cadre réglementaire commun pour les réseaux et services de communications électroniques (directive « cadre ») ;
Vu la directive 2002/19/CE du Parlement européen et du Conseil du 7 mars 2002 relative à l'accès aux réseaux de communications électroniques et aux ressources associées, ainsi qu'à leur interconnexion (directive « accès ») ;
Vu la directive 2002/20/CE du Parlement européen et du Conseil du 7 mars 2002 relative à l'autorisation de réseaux et de services de communications électroniques (directive « autorisation ») ;
Vu le code des postes et des communications électroniques, notamment ses articles L. 32-1, L. 36-7, L. 37-1 à L. 38-3, D. 98-11 et D. 301 à D. 315 ;
Vu la décision n° 2005-0113 de l'Autorité de régulation des télécommunications en date du 1er février 2005 portant sur l'influence significative de la Société réunionnaise du radiotéléphone sur le marché de gros de la terminaison d'appel vocal sur son réseau et les obligations imposées à ce titre ;
Vu la décision n° 2006-0206 de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes en date du 9 février 2006 fixant le taux de rémunération du capital pour la comptabilisation des coûts et le contrôle tarifaire des opérateurs mobiles pour les années 2006 et 2007 ;
Vu la décision n° 2007-0129 de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes en date du 5 avril 2007 portant sur la spécification des obligations de comptabilisation et de restitution des coûts, notamment de séparation comptable imposées à la société Orange Caraïbe et à la Société réunionnaise du radiotéléphone en raison de leur influence significative sur les marchés de gros de la terminaison d'appel vocal sur leur réseau respectif ;
Vu la décision n° 2007-0641 de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes en date du 17 juillet 2007 désignant l'organisme chargé de réaliser l'audit des éléments pertinents du système d'information, des données comptables et des restitutions réglementaires relatives à l'exercice comptable 2006 de la Société réunionnaise du radiotéléphone ;
Vu la décision n° 2007-0811 de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes en date du 16 octobre 2007 portant sur la définition des marchés pertinents de gros de la terminaison d'appel vocal sur les réseaux mobiles français outre-mer, la désignation des opérateurs disposant d'influence significative sur ces marchés et les obligations imposées à ce titre ;
Après en avoir délibéré le 18 décembre 2007,
I. ― Contexte
Objectifs poursuivis par l'Autorité
L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ci-après l'Autorité) initie pour l'exercice 2006 les travaux d'audit des comptes réglementaires, conformément aux obligations de séparation comptable et de comptabilisation des coûts prévues par l'article 7 de la décision n° 2005-0113 de l'Autorité en date du 1er février 2005 portant sur l'influence significative de la Société réunionnaise du radiotéléphone (SRR) sur le marché de gros de la terminaison d'appel vocal sur son réseau et les obligations imposées à ce titre. Ces obligations ont été reconduites dans le cadre de la décision n° 2007-0811 de l'Autorité en date du 16 octobre 2007 portant sur la définition des marchés pertinents de gros de la terminaison d'appel vocal sur les réseaux mobiles français outre-mer, la désignation des opérateurs disposant d'influence significative sur ces marchés et les obligations imposées à ce titre pour la période 2008-2010.
Les travaux d'audit réglementaire visent notamment à contrôler le respect de l'obligation de non-discrimination et à disposer des informations comptables pertinentes et cohérentes entre opérateurs, indispensables pour le contrôle des prix :
― concernant la vérification du respect de l'obligation de non-discrimination, la séparation comptable permet en particulier d'identifier les conditions d'utilisation des différentes ressources réseau par des entités fonctionnelles internes et externes de l'opérateur. Elle permet aussi de distinguer les activités de détail des activités de gros de l'opérateur mobile, selon un détail et un format rendus nécessaires pour le suivi des obligations liées à ce marché en termes de transparence des prix de gros et des prix de transfert interne ;
― concernant le contrôle des prix, l'Autorité a fixé dans la décision n° 2005-0113 en date du 1er février 2005 le niveau d'encadrement pluriannuel des tarifs de la terminaison vocale « directe » pour les années 2005 à 2007, tandis que la décision n° 2007-0811 en date du 16 octobre 2007 précise le niveau de l'encadrement tarifaire pour les années 2008 et 2009.
Cadre juridique
L'article L. 38 (I, 5°) du code des postes et des communications électroniques (CPCE) dispose que :
« I. ― Les opérateurs réputés exercer une influence significative sur un marché du secteur des communications électroniques peuvent se voir imposer, en matière d'interconnexion et d'accès, une ou plusieurs des obligations suivantes, proportionnées à la réalisation des objectifs mentionnés à l'article L. 32-1 :
[...]
5° Isoler sur le plan comptable certaines activités en matière d'interconnexion ou d'accès, ou tenir une comptabilité des services et des activités qui permette de vérifier le respect des obligations imposées au titre du présent article ; le respect de ces prescriptions est vérifié, aux frais de l'opérateur, par un organisme indépendant désigné par l'autorité. »
L'article D. 312-III du CPCE précise que :
« L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes précise le format des documents produits par les systèmes de comptabilisation ; ces documents doivent présenter un degré de détail suffisant pour permettre la vérification du respect des obligations de non-discrimination et de reflet des coûts correspondants, lorsqu'elles s'appliquent.
Les éléments pertinents du système d'information et les données comptables sont tenus, pendant cinq ans, à la disposition de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes.
Le respect des obligations prévues au présent article est vérifié périodiquement par des organismes indépendants désignés par l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes. Cette vérification est assurée aux frais de chacun des opérateurs concernés. Les organismes désignés publient annuellement une attestation de conformité des comptes.
L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes peut publier certaines données comptables en tenant compte à la fois du degré de transparence nécessaire, en particulier à la vérification du principe de non-discrimination, et du respect du secret des affaires. »
L'imposition, par la décision n° 2005-0113 susvisée de l'Autorité, d'une obligation de séparation comptable et de comptabilisation des coûts, implique donc que les comptes réglementaires des opérateurs soient audités, selon un format que précise l'Autorité.
L'article 5 de cette décision prévoit que « les modalités des obligations [de séparation comptable et relative à la comptabilisation des coûts des prestations d'accès et d'interconnexion relatives à la terminaison d'appel vocal "directe”] seront définies par une décision ultérieure ».
La décision n° 2007-0129 susvisée portant sur la spécification des obligations de comptabilisation et de restitution des coûts, notamment de séparation comptable à Orange Caraïbe et à SRR, a ainsi pour objet « de définir les modalités d'application de l'obligation de séparation comptable et de comptabilisation des coûts imposées aux opérateurs mobiles susmentionnés. Elle définit plus généralement les règles de restitution des coûts de ces opérateurs ».
Les travaux d'audit menés ont porté par conséquent sur les comptes réglementaires qui ont été transmis conformément à cette décision. Cette mission d'audit a été confiée au cabinet Mazars & Guérard, conformément à la décision n° 2007-0641 susvisée.
Objet de l'audit
Conformément à l'article 1er de la décision n° 2007-0129 susvisée, la société Orange Caraïbe et la Société réunionnaise du radiotéléphone mettent en œuvre « les spécifications du système de comptabilisation des coûts, les méthodes de valorisation et les règles d'allocation des coûts, telles que définies par l'Autorité dans l'annexe A ». Dans ce cadre, ils transmettent à l'Autorité les données relatives aux comptes des années 2006 sur lequel les audits ont porté.
Ces états de coûts et de revenus sont produits à partir du format des fiches de restitution mises en annexe de la décision n° 2007-0129 susvisée.
Pour rappel, ces états sont formés d'un premier compte, relatif à la famille des prestations voix et d'un second compte, correspondant au compte de bouclage.
L'audit vise à valider, sous la tonne d'une attestation de conformité, les états de coûts et de revenus correspondant à l'exercice 2006, établis en 2007 par SRR.
Sous réserve d'un audit conduisant à une conclusion défavorable ou à une impossibilité de conclure, l'attestation formulée sous une forme positive fournit « une assurance raisonnable que les informations, objet de l'audit, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles et modalités d'établissement des comptes réglementaires, et ne comportent pas d'anomalies significatives ».
II. ― Méthode
L'audit des comptes réglementaires relatifs à l'exercice 2006 élaborés par SRR procède notamment à un examen plus approfondi des méthodes de comptabilisation des coûts employées par les opérateurs concernés sur certains aspects précis.
En premier lieu, l'audit consiste en un examen succinct du système d'information de l'opérateur et des procédures internes (préparation et saisie des données, traitements, qualité de la documentation) qui participe à l'objectif d'une conclusion exprimant une assurance raisonnable sur les données chiffrées des fiches de restitution.
En deuxième lieu, l'audit consiste en :
― une appréciation du bon respect des prescriptions des décisions susvisées n° 2005-0113 et n° 2007-0129 et son annexe A ;
― un contrôle de la bonne application de ces prescriptions dans la formation des comptes individualisés et des fiches de restitution.
Pour chaque audit, l'auditeur examine, selon les axes d'analyse énumérés ci-dessous, les éléments justifiant les données contenues dans les comptes individualisés de l'opérateur, et plus particulièrement dans le compte voix et dans le compte de bouclage (ce dernier rassemblant les autres familles de prestations).
Ces axes d'analyse sont :
― le respect des règles d'allocation des coûts et des recettes lorsque celles-ci sont définies dans l'annexe A de la décision n° 2007-0129, et la pertinence de ces règles dans les autres cas, et ce plus particulièrement pour l'élaboration du compte voix et du compte de bouclage ;
― la complétude des comptes individualisés, plus particulièrement pour l'élaboration du compte voix et du compte de bouclage ;
― la conformité des données chiffrées, ainsi que des principes et modalités d'élaboration des comptes individualisés, plus particulièrement pour l'élaboration du compte voix, et du compte de bouclage à l'ensemble du contexte réglementaire et des principes comptables généralement admis ;
― la cohérence avec ces données chiffrées des fiches de restitution du compte voix et du compte de bouclage.
Comme précisé précédemment, il revient à l'auditeur d'identifier les contrôles et méthodes qu'il juge les plus adéquats et pertinents, ainsi que de compléter lesdits axes d'analyse par ceux jugés les plus pertinents et nécessaires à la formulation d'une conclusion exprimant une assurance raisonnable sur les données chiffrées des fiches de restitution, au regard du référentiel réglementaire.
Le cabinet Mazars & Guérard a estimé, sous certaines réserves, que les « états de revenus et coûts pour l'année 2006, sont, dans tous leurs aspects significatifs, conformes aux règles et modalités d'établissement des comptes réglementaires ».
L'Autorité portera la plus grande attention à la correction des éléments faisant l'objet des réserves et des observations de l'auditeur dans le prochain exercice.
Délivrance de l'attestation de conformité
Dans le cadre des travaux d'audit réglementaire annuel, prévus par la décision n° 05-0113, conformément à l'article D. 312-III du CPCE, l'attestation de conformité, établie le 30 septembre 2007 par le cabinet Mazars & Guérard, porte sur la conformité du système de comptabilisation des coûts de SRR aux prescriptions des décisions susvisées n° 2005-0113 et n° 2007-0129.
Décide :
Est publiée l'attestation de conformité figurant en annexe et portant sur les états de coûts et de revenus établis par la Société réunionnaise du radiotéléphone dans le cadre de ses obligations réglementaires pour l'année 2006.
Le directeur général de l'Autorité est chargé de l'application de la présente décision, qui sera publiée au Journal officiel.
A N N E X E
ATTESTATION DE CONFORMITÉ DES ÉTATS DE REVENUS ET COÛTS 2006 RÉGLEMENTAIRES DE SRR ÉTABLIS DANS LE CADRE DE SES OBLIGATIONS DÉCOULANT DE SON INFLUENCE SIGNIFICATIVE SUR LES MARCHÉS DE GROS DE LA TERMINAISON D'APPEL VOCAL
ATTESTATION DE CONFORMITÉ DES RESTITUTIONS RÉGLEMENTAIRES 2006 DÉFINIES PAR LA DÉCISION N° 2007-0129 DE L'AUTORITÉ DE RÉGULATION DES COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES ET DES POSTES
En notre qualité d'auditeur indépendant et en exécution de la mission qui nous a été confiée conjointement par l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ARCEP) et SRR, nous présentons ci-après notre attestation de conformité des états réglementaires de coûts et de revenus relatifs à l'année 2006.
Ces états de coûts et de revenus 2006, dont la liste est fixée par les annexes I et J de la décision n° 2007-0129 du 5 avril 2007 de l'ARCEP, comprennent l'ensemble des éléments suivants, joints en annexe à la présente attestation de conformité :
― fiche 1 V : état de restitution des coûts totaux du périmètre voix ;
― fiche 2 V : imputation des coûts de production issus de la fiche n° 1 V aux différents macro-éléments de réseau (périmètre voix) ;
― fiche 3 V : calcul des coûts unitaires des prestations du périmètre voix ;
― fiche 4 V : état de restitution des revenus totaux du périmètre voix ;
― fiche 5 V : tableau final relatif aux coûts et revenus du périmètre voix ;
― fiche 1 B : état de restitution des coûts totaux du périmètre de bouclage ;
― fiche 2 B : imputation des coûts de production issus de la fiche n° 1 B aux différents macro-éléments de réseau (périmètre de bouclage) ;
― fiche 4 B : état de restitution des revenus totaux du périmètre de bouclage.
Les états de revenus et de coûts réglementaires 2006 ont été établis sous la responsabilité de SRR, sur la base des différents textes, législatifs et réglementaires indiqués dans le cahier des clauses techniques particulières du 15 mai 2007.
Nous attirons votre attention sur la prise en compte et le traitement des canaux autres que TCH et SDCCH, qui ne sont pas mentionnés par les prescriptions relatives à l'allocation des coûts de la boucle radio. Les modalités d'allocation de coûts au titre de ces canaux, et leur affectation aux différents services voix, SMS et autres, sont susceptibles de présenter une incidence significative sur les états réglementaires.
Nous attirons également votre attention quant aux revenus de détail pour lesquels les prescriptions n'indiquent pas si la ventilation desdits revenus entre appels on-net et appels sortants est requise, et si tel est le cas, selon quelles modalités.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une conclusion sur la conformité de ces états de revenus et coûts à ce référentiel.
I. ― Nature et étendue des travaux
Les états de revenus et coûts établis par SRR dans le cadre de ses obligations réglementaires sont issus d'un modèle informatisé, alimenté à partir des données de la comptabilité analytique de SRR, elle-même établie à partir de la comptabilité générale individuelle de l'opérateur.
Les comptes individuels de SRR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, établis sur la base de la comptabilité générale individuelle susmentionnée, ont fait l'objet d'un audit de la part des commissaires aux comptes de l'opérateur et ont été certifiés sans réserve, ni observation.
Dans ce contexte, nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires en vue d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de revenus et de coûts 2006 ne comportent pas d'anomalies significatives.
Ces diligences ont consisté à examiner, par sondage, les éléments justifiant les données contenues dans ces états. Elles ont consisté également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'établissement de ces états, ainsi que leur présentation d'ensemble.
Nos contrôles ont porté sur :
― la complétude du système de calcul des revenus et coûts de revient 2006, utilisé pour produire les états réglementaires 2006 ;
― la pertinence des règles d'affectation des coûts utilisés ;
― les données chiffrées et les règles d'élaboration des états de revenus et coûts 2006.
Ils ont notamment consisté à :
― apprécier la justification économique et la conformité, par rapport aux prescriptions des différents textes législatifs et réglementaires indiqués dans le cahier des clauses techniques particulières du 15 mai 2007, des options de répartition sur les produits et services des charges préalablement identifiées en comptabilité, ainsi que celle des retraitements opérés sur la comptabilité générale de SRR ;
― nous assurer par sondages de la conformité du système de calcul des coûts de revient avec les spécifications mentionnées dans ces textes.
Ils n'avaient pas pour objet l'évaluation approfondie du contrôle interne relatif aux systèmes de comptabilité analytique et états de gestion en dérivant, ou encore des systèmes métiers utilisés dans le cadre de la détermination des affectations de coûts, à savoir l'évaluation des contrôles sur la préparation et la saisie des données, des contrôles sur les traitements, des contrôles destinés à s'assurer de l'intégrité, de l'exactitude et de l'autorisation des opérations à enregistrer, le maintien du chemin de révision (ou système de référence), la qualité de la documentation, les modifications intervenues d'un exercice à l'autre dans les programmes, notamment pour les méthodes d'enregistrement et d'évaluation.
Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à l'expression de notre conclusion.
II. ― Appréciation de la conformité
des états de revenus et coûts réglementaires 2006
Les coûts réseau communs aux différentes prestations Voix/SMS/Data n'ont pas été alloués entre ces différents services, et ont été intégralement attribués aux prestations Voix. Ce traitement conduit à surestimer significativement les coûts des prestations Voix.
Les dettes sur fournisseurs d'immobilisations n'ont pas fait l'objet d'une déduction dans l'assiette de coûts sur laquelle s'applique le taux de rémunération du capital issu de la décision n° 06-0206 de l'Autorité.
Les facteurs de routage concernant les liens inter-MSC, le traitement d'appel, les bases de données et la VMS, n'ont pas été calculés ni extraits à partir de statistiques de consommation des différents cas d'appel au cas particulier du réseau SRR ; ils ne sont en conséquence pas satisfaisants et sont susceptibles d'induire des biais d'allocations entre les différents types de prestations Voix.
Sur la base de nos travaux et sous ses réserves, nous concluons que les états de revenus et coûts pour l'année 2006 sont, dans tous leurs aspects significatifs, conformes aux règles et modalités d'établissement des comptes réglementaires, à l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus.
III. ― Observations formulées
Sans remettre en cause les conclusions exprimées ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant :
― les trois natures de charges figurant en fiche 1 (personnel, TFSE, investissements) n'ont pas été renseignées de manière satisfaisante ; ainsi les charges de personnel et les dotations aux amortissements sont classées en TFSE à tort ;
― le mécanisme de séparation comptable prévu à la décision n° 07-0129 n'a pas été mis en œuvre, la fiche 3 n'a donc pas été renseignée pour ce qui concerne ces éléments ;
― certaines clés d'allocation pourraient être affinées (ports BSS et NSS entre les différents éléments de réseau, coûts unitaires desdits ports) ;
― les charges relatives aux cartes SIM n'ont pas été imputées aux « autres prestations » et sont donc incluses à tort dans les coûts des éléments de réseau alloués sur les prestations via matrice de routage.
Fait à Courbevoie, le 30 septembre 2007.
Mazars & Guérard
J.-L. Barlet
Fait à Paris, le 18 décembre 2007.
Le président,
P. Champsaur