Le Président de la République, Sur le rapport du Premier ministre, du ministre de l'économie et des finances et du ministre de l'équipement, du logement et des transports, Vu le code de l'aviation civile, et notamment les articles L. 341-1, R. 342-1, R. 342-3, R. 342-4, R. 342-6 et R. 342-15; Vu la loi du 26 avril 1917, modifiée par la loi no 77-748 du 8 juillet 1977, sur les sociétés anonymes à participation ouvrière; Vu la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales; Vu la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 modifiée relative à la démocratisation du secteur public; Vu le décret no 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales; Vu le décret no 92-1322 du 18 décembre 1992 relatif à la fusion de la société U.T.A. et la Compagnie nationale Air France; Vu la délibération de l'assemblée générale d'U.T.A. du 29 décembre 1992; Le conseil des ministres entendu,

Décrète:

Art. 1er. - Les statuts de la Compagnie nationale Air France annexés au présent décret sont approuvés.

Art. 2. - Le décret no 87-972 du 30 novembre 1987 portant approbation des statuts de la Compagnie nationale Air France est abrogé à compter de la réalisation de la fusion approuvée par le décret no 92-1322 du 18 décembre 1992 susvisé.

Art. 3. - Le Premier ministre, le ministre de l'économie et des finances et le ministre de l'équipement, du logement et des transports sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le 30 décembre 1992.

FRANCOIS MITTERRAND Par le Président de la République: Le Premier ministre, PIERRE BEREGOVOY Le ministre de l'équipement, du logement et des transports, JEAN-LOUIS BIANCO Le ministre de l'économie et des finances, MICHEL SAPIN
ANNEXE STATUTS DE LA COMPAGNIE NATIONALE AIR FRANCE STATUTS TITRE Ier FORME DE LA SOCIETE, OBJET DENOMINATION, SIEGE, DUREE Article 1er Forme La société, de forme anonyme à participation ouvrière, est régie par les dispositions des titres IV des livres III de chacune des trois parties du code de l'aviation civile et, dans tout ce qu'elles n'ont pas de contraire à celles-ci, par les lois sur les sociétés anonymes. Article 2 Objet 1. La société a pour principal objet d'assurer l'exploitation de transports aériens. 2. La société peut créer ou gérer des entreprises présentant un caractère annexe par rapport à son activité principale ou prendre des participations dans des entreprises de ce genre, après autorisation. Article 3 Dénomination sociale La dénomination de la société est:Compagnie nationale Air France. Article 4 Siège social Le siège social est fixé à Paris (15e), 1, square Max-Hymans. Article 5 Durée La durée de la société viendra à expiration le 3 juillet 2045, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée conformément aux présents statuts. TITRE II CAPITAL SOCIAL, ACTIONS Article 6 Capital social Le capital social est fixé à 296289546 F. Il est divisé en 21163539 actions, de 14 F de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées et toutes de même catégorie. Article 7 Modification du capital social 1. Augmentation du capital: Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création d'actions nouvelles, émises avec ou sans prime, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont émises, soit en représentation d'apports en nature ou en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par conversion d'obligations, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes d'émission ou d'apport, soit par tout autre moyen permis par la loi en vigueur. L'assemblée générale est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle statue sur le rapport du conseil d'administration contenant les mentions prévues par la loi et aux conditions de quorum et de majorité fixées pour les assemblées générales extraordinaires. Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, l'assemblée statue alors aux conditions de quorum et de majorité fixées pour les assemblées générales ordinaires. L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, qui doit intervenir dans le délai de cinq ans à compter de la date de l'assemblée, et de procéder à la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, les propriétaires des actions antérieurement émises ont, proportionnellement au montant nominal des actions nouvelles qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles. Les actionnaires peuvent toutefois y renoncer par décision prise par une assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions prévues par la loi. Le droit préférentiel est exercé dans les formes et délais déterminés par le conseil d'administration en conformité de la loi; il est négociable, dans les mêmes conditions que les actions pendant la durée de la souscription. En cas d'apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires statuent, au vu du rapport qu'ils établissent et qui est tenu à leur disposition, au siège social, pendant le délai fixé par la loi. 2. Amortissement et réduction du capital: a) Amortissement: Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, être amorti en totalité ou en partie par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie, au moyen de bénéfices ou réserves, à l'exclusion toutefois de la réserve légale. L'amortissement n'entraîne pas la réduction du capital. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence de l'amortissement effectué, le droit au premier dividende prévu à l'article 29 ci-après, et au remboursement de leur valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits. Elles peuvent ultérieurement être converties en actions de capital soit par prélèvement obligatoire sur des profits sociaux revenant à ces actions, soit par versement facultatif par chaque propriétaire dans les conditions fixées par la loi. Les actions totalement amorties sont dites actions de jouissance. b) Réduction: Le capital peut aussi faire l'objet d'une réduction par décision de l'assemblée générale extraordinaire prise dans les limites et aux conditions fixées par la loi, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction de leur nombre. L'assemblée peut déléguer au conseil les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser. Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, la société peut procéder à des rachats de ses propres actions en vue de leur annulation, mais dans les conditions et limites fixées par la loi. Article 8 Rachat par la société de ses propres actions Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des achats et des ventes d'actions de la société dans les limites et conditions fixées par la réglementation en vigueur. Article 9 Libération des actions Les actions de numéraire émises à titre d'augmentation de capital doivent être libérées, lors de leur souscription, du quart au moins de leur nominal ainsi que de la totalité de la prime, s'il en est demandé une. Le surplus est appelé, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, qui fixe l'importance de la somme appelée ainsi que le lieu et l'époque des versements à effectuer. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires un mois avant l'époque fixée pour chaque versement par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle. Tout retard dans le versement des sommes dues entraînera de plein droit et sans mise en demeure, le paiement d'un intérêt au taux légal majoré de deux points par an, calculé jour par jour et à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Pourront être considérées comme nulles et non avenues, huit jours après une mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet, toutes souscriptions d'actions sur lesquelles n'aurait pas été effectué le versement exigible lors de ces souscriptions. Article 10 Forme des actions Toutes les actions sont obligatoirement nominatives, qu'elles soient ou non entièrement libérées. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la législation en vigueur. Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 0,5 p. 100 du capital est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total d'actions qu'elle possède. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 p. 100 sera franchi. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 p. 100 au moins du capital en font la demande lors de l'assemblée. Article 11 Transmission des actions La transmission des titres, obligatoirement nominatifs, ne peut s'opérer, à l'égard de la société et des tiers, que par une déclaration de transfert, signée et transcrite sur les registres de la société conformément aux prescriptions légales et réglementaires. Les titres sur lesquels les versements échus ont été effectués sont seuls admis au transfert. Sous réserve des dispositions en vigueur sur la dématérialisation des titres, l'actionnaire doit, en cas de perte ou de vol de son titre nominatif, en aviser la société par lettre recommandée. Cette notification vaut opposition. Lorsqu'il aura justifié de ses droits et après l'expiration d'un délai de trois mois, l'actionnaire dépossédé pourra demander à être inscrit en compte pour les droits lui revenant. Il devra prendre l'engagement de restituer le titre perdu s'il venait à être retrouvé ainsi que celui de prendre en charge toutes les conséquences de la présentation du titre original par un tiers de bonne foi. Il pourra alors toucher les dividendes en suspens, le cas échéant. Tous les frais de cette procédure seront à sa charge. Article 12 Négociabilité des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Article 13 Droits attachés à l'action Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente. Toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du même type et de même capital nominal libéré d'un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant réparti uniformément entre elles. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation de capital, de réduction de capital, même non motivée par des pertes, de fusion ou de toute autre opération sociale, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement ou éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. TITRE III ACTIONS DE TRAVAIL Article 14 Il a été créé en outre, en conformité avec la loi du 26 avril 1917, 1923959 actions de travail, sans valeur nominale. Les actions de travail font l'objet d'une inscription en compte au nom de la société coopérative de main-d'oeuvre. Elles sont inaliénables pendant toute la durée de la société anonyme. Les actions donnent droit à une part de bénéfice de la société ainsi qu'il est dit aux articles 29 et 33. En cas d'augmentation ou de réduction du capital, le nombre desdites actions sera augmenté ou diminué de manière qu'il soit toujours égal au 1/11 des actions de capital existantes. TITRE IV ADMINISTRATION DE LA SOCIETE Article 15 Composition du conseil d'administration Le conseil d'administration de la Compagnie nationale Air France comprend dix-huit membres: 1. Cinq représentants de l'Etat, nommés par décret sur le rapport du ministre chargé de l'aviation civile, dont: - un sur proposition du Premier ministre; - deux sur proposition du ministre chargé de l'aviation civile; - un sur proposition du ministre chargé de l'économie; - un sur proposition du ministre chargé du budget. 2. Cinq personnalités nommées par décret sur le rapport du ministre chargé de l'aviation civile et choisies soit en raison de leur compétence technique, scientifique ou technologique, soit en raison de leur connaissance du transport aérien, soit en raison de leur qualité de représentants des usagers. 3. Un représentant des titulaires d'actions de capital autres que l'Etat, désigné en son sein par une section de l'assemblée générale ordinaire composée de ces seuls actionnaires. 4. Un représentant de la société coopérative de main-d'oeuvre nommé par l'assemblée générale de la compagnie parmi les délégués de cette société coopérative. 5. Six représentants des salariés élus dans les conditions prévues par la législation en vigueur et dans le cadre de trois collèges électoraux distincts, à raison de: - un par le personnel navigant technique; - un par le personnel navigant commercial; - quatre, dont un représentant des cadres, par les autres salariés. Les salariés des filiales au sens du paragraphe 4 de l'article 1er de la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public participent à ces élections. Les membres du conseil d'administration nommés par décret doivent jouir de leurs droits civiques et être ressortissants de la Communauté européenne. Ils ne peuvent appartenir au Parlement. Les représentants des salariés doivent remplir les conditions fixées à l'article 15 de la loi no 83-675 du 26 juillet 1983. Le secrétaire du comité central d'entreprise siège, également avec voix consultative, au conseil d'administration. Le directeur général de l'aviation civile et le chef du service des transports aériens siègent avec voix consultative au conseil d'administration, dans les conditions fixées à l'article R. 342-15 du code de l'aviation civile, respectivement en qualité de commissaire du Gouvernement et de commissaire du Gouvernement adjoint. Article 16 Durée du mandat des administrateurs Renouvellements et remplacements La durée des mandats des administrateurs est de cinq ans. Cependant, les membres du conseil doivent être remplacés lorsqu'ils ont perdu la qualité en raison de laquelle ils ont été nommés, ou qu'ils ne remplissent plus les conditions d'éligibilité. Dans le cas où il y a lieu de procéder au remplacement de membres du conseil, les nouveaux membres ne restent en fonction que jusqu'à la date de l'expiration normale du mandat de leurs prédécesseurs. Il peut être mis fin par décret au mandat des représentants de l'Etat et au mandat des personnalités choisies comme membres du conseil. La section de l'assemblée générale ordinaire peut révoquer à tout moment l'administrateur qu'elle a nommé. Le mandat de l'administrateur représentant de la coopérative de main-d'oeuvre prend fin de plein droit le jour où il cesse de faire partie de cette coopérative. Article 17 Actions d'administrateurs Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions au moins. Les administrateurs élus par les salariés et celui représentant la société coopérative de main-d'oeuvre peuvent ne pas être actionnaires. Article 18 Organisation du conseil 1. Le président du conseil d'administration est nommé parmi les membres du conseil d'administration et sur proposition de celui-ci, par décret pris en conseil des ministres. Il doit jouir de ses droits civiques, être ressortissant de la Communauté européenne et ne pas appartenir au Parlement. 2. Il peut être révoqué par décret pris en conseil des ministres, sur le rapport du ministre chargé de l'aviation civile. 3. Les réunions du conseil sont présidées par le président ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil d'administration au début de la séance. 4. Le conseil désigne également un secrétaire qui peut n'être ni administrateur, ni même actionnaire. Article 19 Délibérations du conseil Le conseil d'administration se réunit soit au siège social, soit dans tout autre lieu indiqué sur la convocation, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au minimum dix fois par an. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, sauf prescriptions légales contraires. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi; en cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. Les délibérations du conseil, au cours d'une séance, sont constatées sur un procès-verbal, dressé et signé conformément à la loi. Des copies ou extraits, certifiés selon les prescriptions légales, pourront en être délivrés. Article 20 Pouvoirs du conseil Sous réserve des dispositions du code de l'aviation civile, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Article 21 Modalités d'exercice du mandat de membres du conseil d'administration 1. Le mandat de membre du conseil d'administration est gratuit sans préjudice des dispositions du paragraphe 2 ci-dessous. 2. Le conseil peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société. 3. Les administrateurs représentant le personnel bénéficient de soixante-dix-huit heures par mois pour l'exercice de leur mandat. Le temps passé aux séances n'est pas déduit de ce crédit d'heures. Article 22 Pouvoirs du président du conseil d'administration - directeur général 1. Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le conseil d'administration délègue au président les pouvoirs les plus larges pour lui permettre d'assurer le fonctionnement de la société et l'exécution des décisions du conseil. 2. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné; lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues au paragraphe précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux dispositions précédentes, le président du conseil d'administration peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant. Le président du conseil d'administration peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents. Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède à lui seul l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application de l'alinéa 1er du présent paragraphe. 3. Le président peut être assisté d'un directeur général. En ce cas, le conseil d'administration, en accord avec le président, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général. Le directeur général est nommé par le conseil d'administration sur proposition du président; il est révocable dans les mmes conditions. Il doit jouir de ses droits civiques, être ressortissant de la Communauté européenne et ne pas appartenir au Parlement. Le conseil peut autoriser le président et, le cas échéant, le directeur général à se substituer des employés et tous autres mandataires pour tout ou partie des pouvoirs à eux délégués. Article 23 Conventions soumises à autorisation spéciale Les conventions visées par l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 sont soumises à autorisation selon la procédure fixée par cette disposition légale et celles qui viendraient à la compléter ou la modifier. Article 24 Censeurs Deux censeurs siègent avec voix consultative au conseil d'administration; l'un est nommé par décret sur le rapport du ministre chargé de l'aviation civile sur proposition du ministre chargé du tourisme, l'autre est nommé par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de cinq ans. Il peut être mis fin à tout moment aux fonctions des censeurs dans les mêmes conditions que celles de leur nomination. Dans le cas où il y a lieu de procéder à leur remplacement, les nouveaux censeurs ne restent en fonctions que jusqu'à la date de l'expiration normale du mandat de leurs prédécesseurs. TITRE V COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 25 Indépendamment des contrôles prévus par le code de l'aviation civile, le contrôle de la société est assuré conformément à la loi par deux commissaires aux comptes au moins, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui peut également désigner des commissaires suppléants. Les commissaires sont nommés pour six exercices. TITRE VI ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES Article 26 Les assemblées d'actionnaires, qui comprennent cinq délégués de la coopérative de main-d'oeuve, sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Pour les titulaires d'actions de capital, le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de l'actionnaire cinq jours au moins avant l'assemblée. Le conseil a toutefois la faculté de réduire ces délais. Il peut aussi, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les représentants des sociétés actionnaires ont accès aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil d'administration; à défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée désigne son secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Lors de chaque assemblée générale, il est établi une feuille de présence dans les conditions prescrites par la loi. L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire ou extraordinaire selon la nature des décisions qu'elle est appelée à prendre. Une assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions de capital ayant droit de vote. Aucun quorum n'est exigé sur seconde convocation. L'assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Une assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur des modifications à apporter aux statuts ou sur des propositions de continuation de la société au-delà du terme fixé pour sa durée ou de dissolution avant ce terme que si les actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions de capital ayant droit de vote sont présents ou représentés. L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l'assemblée prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents et les dissidents. A la demande d'un ou de plusieurs membres de l'assemblée représentant par eux-mêmes ou en qualité de mandataires au moins le dixième du capital présent ou représenté à l'assemblée, il est procédé à un vote à scrutin secret. Chaque membre de l'assemblée, que celle-ci soit ordinaire ou extraordinaire, a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions de capital, sauf limitations légales. Les délégués de la coopérative de main-d'oeuvre ont droit au onzième des voix des actionnaires de capital présents ou représentés à l'assemblée. Ils partagent entre eux les voix qui leur sont attribuées, les plus âgés bénéficiant des voix restantes s'il y en a. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont dressés et signés et leurs copies certifiées, conformément à la loi. TITRE VII COMPTES ANNUELS, FONDS DE RESERVE, REPARTITION DES BENEFICES Article 27 Exercice social L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Article 28 Documents comptables A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit le rapport de gestion écrit. A la diligence du conseil d'administration la société établit et publie des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes avant la réunion de l'assemblée générale annuelle dans les délais fixés par la loi. Article 29 Affectation et répartition du bénéfice I. - Le bénéfice net est constitué par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions. II. - Sur le bénéfice net, après déduction le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. III. - Sur le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et des sommes dont l'assemblée décide la distribution par prélèvement sur les réserves extraordinaires propres aux actions de capital constituées ainsi qu'il est dit au paragraphe VII ci-après, il est attribué aux actions de capital, à titre de premier dividende, 5 p. 100 des sommes dont les actions sont libérées et non amorties, sans que, si le bénéfice d'une année ne permet ce paiement, il puisse être réclamé sur le bénéfice des exercices suivants. IV. - Il est attribué à la coopérative de main-d'oeuvre 15 p. 100 de la somme restant disponible sur le bénéfice net de l'exercice, déterminé conformément à la loi dans les conditions rappelées au paragraphe 1 du présent article , après prélèvement de la réserve légale et du premier dividende statutaire. L'attribution ci-dessus faite à la coopérative de main-d'oeuvre ne pourra toutefois en aucun cas être calculée sur les sommes propres aux actions de capital et provenant soit des reports à nouveau antérieurs réintégrés dans le bénéfice de l'exercice, soit des réserves extraordinaires mises en distribution. V. - Le reliquat est réparti entre les actions de capital. VI. - L'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration, a le droit de décider le prélèvement sur la portion revenant aux propriétaires d'actions de capital dans le solde du bénéfice des sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire. Ces reports à nouveau et fonds de réserve extraordinaire seront la propriété exclusive des propriétaires d'actions de capital. Le fonds de réserve extraordinaire peut être affecté notamment, suivant ce qui est décidé par l'assemblée générale ordinaire, soit au rachat, soit à l'annulation ou à l'amortissement total ou partiel des actions de la société. Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance ayant les mêmes droits que les autres actions, sauf le premier dividende de 5 p. 100 et le remboursement de leur capital. VII. - En cas d'augmentation du capital par l'émission d'actions avec prime, le montant de cette prime ne sera pas considéré comme un bénéfice répartissable au même titre que le bénéfice ordinaire; constituant un versement supplémentaire en dehors du capital et destiné à établir l'égalité entre les propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, cette prime appartiendra exclusivement aux propriétaires d'actions de capital, pour être répartie ou affectée de même façon que la réserve extraordinaire. Article 30 Paiement des dividendes Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et aux lieux désignés par le conseil d'administration, qui peut, même en cours d'exercice, procéder, si les bénéfices réalisés, la loi et les disponibilités le permettent, à une ou plusieurs distributions à titre provisionnel d'acomptes sur dividendes. Les dividendes de toutes actions nominatives de capital sont valablement payés au titulaire du titre. Ceux revenant aux actions de travail sont versés aux représentants de la coopérative de main-d'oeuvre qui en feront la répartition, conformément aux règles établies par les statuts de cette coopérative. TITRE VIII DISSOLUTION, LIQUIDATION Article 31 Dissolution Le conseil d'administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires la dissolution anticipée ou la prorogation de la société. La dissolution n'aura d'effet qu'après approbation par décret pris en conseil des ministres sur le rapport du ministre chargé de l'aviation civile et du ministre de l'économie et des finances. Article 32 Pertes Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les actionnaires seront appelés, dans les délais et conditions fixés par la loi, à décider s'il y a lieu à continuation ou à dissolution anticipée de la société. Dans ces deux cas, la décision devra être rendue publique et l'éventuelle dissolution n'aura d'effet que dans les conditions prévues à l'article 31 ci-dessus. Article 33 Liquidation A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires; l'assemblée détermine leurs pouvoirs dans les limites imparties par la loi. Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé à amortir complètement le montant des actions de capital si cet amortissement n'a pas encore eu lieu. On prélèvera ensuite et on répartira aux actions de capital et aux actions de jouissance, s'il en existe, le montant du fonds de réserve extraordinaire qui sera leur propriété et auquel on ajoutera les sommes qui, au moyen de prélèvement sur ce fonds, auraient été employées au rachat ou à l'amortissement d'actions. Le surplus sera réparti de la manière suivante: 75/90 aux actions de capital; 15/90 aux actions de travail. TITRE IX CONTESTATIONS Article 34 Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social. TITRE X STATUTS DE LA SOCIETE COOPERATIVE DE MAIN-D'OEUVRE Article 35 I. - Il est formé entre les ouvriers et employés composant le personnel salarié de la société anonyme (Compagnie nationale Air France, ci-dessous dénommée la société anonyme) une société coopérative de main-d'oeuvre qui sera régie par les dispositions légales en vigueur sur les sociétés de cette nature et par les présents statuts. II. - Cette coopérative comprend obligatoirement et exclusivement tous les ouvriers et employés des deux sexes de la société anonyme quels que soient leurs titres, leurs fonctions et le montant de leurs salaires ou traitements, pourvu qu'ils soient âgés de plus de dix-huit ans, soient attachés à la société d'une manière permanente et aient été engagés ou nommés par un de ses représentants qualifiés à cet effet. L'acceptation d'un emploi salarié dans la société anonyme emporte de plein droit adhésion aux dispositions des présents statuts et aux décisions des assemblées générales de la coopérative de main-d'oeuvre. Les membres de la coopérative de main-d'oeuvre ont le titre de participants. Sous réserve des dispositions de l'article XIV du présent article , tout salarié qui, pour une cause quelconque, cesse d'avoir un emploi dans la société anonyme perd par le fait même sa qualité de participant, ainsi que tous ses droits non encore liquidés dans la coopérative de main-d'oeuvre, sans pouvoir réclamer de ce chef aucune indemnité. III. - La coopérative de main-d'oeuvre a pour objet la mise en commun et la propriété des actions de travail créées par la société anonyme au profit de son personnel salarié et de celles qui pourraient être créées par la suite; l'encaissement et la répartition des dividendes et sommes quelconques revenant à ces actions et l'exercice, par l'intermédiaire des mandataires élus comme il est dit à l'article VII, de tous droits qui y sont ou pourront y être attachés. IV. - Cette coopérative existera de plein droit et sans formalité à l'expiration de l'année suivant la constitution définitive de la société anonyme. Elle ne prendra fin qu'en cas d'expiration, de dissolution anticipée ou de fusion totale de la société anonyme. Elle pourra toutefois être dissoute avant la société anonyme en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette société, ratifiée par l'assemblée générale des membres de la coopérative. V. - La présente société prend la dénomination de <<société coopérative de main-d'oeuvre de la Compagnie nationale Air France>>, Paris (15e), 1, square Max-Hymans, et se trouvera transférée de plein droit là où cette société transporterait elle-même son siège social. VI. - La coopérative de main-d'oeuvre n'a aucun capital social. Son actif consiste uniquement dans les actions de travail sans valeur nominale, créées par la société, et dans les actions de même nature qui pourraient être créées par la suite, ainsi que dans les revenus et autres produits de ces actions. En aucun cas, les actions de travail ne peuvent appartenir individuellement aux salariés de la société, membres de la coopérative de main-d'oeuvre. VII. - La société coopérative de main-d'oeuvre est gérée par des mandataires nommés et révocables par l'assemblée générale des participants et choisis exclusivement parmi ces participants. Pour l'élection de ces mandataires, les participants à la coopérative de main-d'oeuvre sont répartis en cinq collèges regroupant chacun une des catégories de personnel suivant: ouvriers et employés, agents de maîtrise et techniciens, ingénieurs et cadres, personnel navigant commercial, personnel navigant technique. Chaque collège élit son mandataire, choisi exclusivement parmi ses participants, en appliquant les modalités suivantes: chaque collège ne peut valablement procéder à cette élection qui si deux tiers au moins de ses participants sont présents ou représentés, cette condition étant toujours nécessaire. Le mandataire élu sera le participant candidat ayant recueilli le plus de voix. Les mandataires, au nombre de cinq, forment un bureau permanent et choisissent parmi eux un président et, s'il y a lieu, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les mandataires élus par la première assemblée générale resteront en fonctions jusqu'à l'assemblée générale suivant l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Le bureau permanent sera renouvelé en entier par cette assemblée générale. A partir de cette époque, il sera renouvelé tous les quatre ans à l'assemblée générale annuelle qui suivra l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les mandataires sont toujours rééligibles. Leurs fonctions sont gratuites. En cas de décès, démission ou révocation d'un mandataire, comme dans le cas où il perdrait son emploi de salarié dans la société anonyme, il sera pourvu à son remplacement dans les trois mois de l'événement qui aura mis fin à son mandat. Les premiers mandataires seront élus par une assemblée générale que convoquera exceptionnellement le conseil d'administration de la société anonyme dans le mois de la date déterminée à l'article IV à laquelle la coopérative commencera d'exister. VIII. - Le bureau permanent de la coopérative sert d'intermédiaire entre elle et la société anonyme; il représente notamment les actions de travail aux assemblées générales de cette société et exerce tous droits attachés auxdites actions. Les membres de ce bureau sont éligibles aux fonctions d'administrateur de la société anonyme. Le bureau assure la convocation des assemblées générales des participants, fixe le lieu et l'ordre du jour de leurs réunions, établit la liste des participants, soumet toutes propositions à ces assemblées et en fait exécuter les décisions. Il encaisse les dividendes et autres produits revenant aux actions de travail, en établit l'état de répartition entre les participants et arrête toutes mesures d'administration intérieures nécessaires au bon fonctionnement de la coopérative. La présence de trois membres du bureau est nécessaire pour la validité de ses délibérations. En cas de désaccord, ses décisions sont prises à la majorité des membres présents; s'il y a partage, la voix du président est prépondérante. IX. - Lorsqu'il y a lieu de soutenir une action judiciaire, soit en demandant, soit en défendant, les mandataires élus à la dernière assemblée générale désignent un ou plusieurs d'entre eux pour représenter la coopérative de main-d'oeuvre. Si aucune élection n'a encore été faite ou si aucun des mandataires élus ne peut, pour une raison quelconque, représenter la coopérative, il sera procédé à l'élection de mandataires spéciaux par l'assemblée générale des participants. X. - Les membres participants de la coopérative de main-d'oeuvre se réunissent en assemblée générale toutes les fois qu'il est nécessaire et au moins une fois par an, dans les quatre mois suivant la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'assemblée est convoquée par le bureau au moyen d'avis collectifs affichés dix jours au moins à l'avance au siège social et dans les principaux locaux de travail de la société anonyme. Les délégués de la coopérative, membres du bureau permanent, sont tenus de faire figurer à l'ordre du jour des assemblées les propositions qui leur ont été adressées quinze jours au moins avant la réunion par un groupe de participants représentant le quart au moins des participants à la C.M.O. L'assemblée est présidée par le président du bureau permanent et en cas d'absence ou d'empêchement de sa part, par le vice-président; elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire. Il est tenu une feuille de présence indiquant les noms et adresses des participants à l'assemblée. XI. - Tout salarié de la société anonyme, membre participant de la coopérative de main-d'oeuvre, a le droit d'assister aux assemblées générales de cette coopérative, mais peut se faire représenter par un autre participant de la société coopérative de main-d'oeuvre lorsque l'absence est motivée par raison de service ou cas de force majeure. Les pouvoirs à cet effet pourront être donnés sur papier libre. Chaque participant présent ou représenté dispose à l'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre d'une voix. L'assemblée ne délibère valablement que lorsque les deux tiers au moins des participants sont présents. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau dans les formes et délai prescrits par le paragraphe X. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre de participants présents, mais elles ne peuvent porter que sur des objets mis à l'ordre du jour de la première réunion. Toutefois, s'il s'agit de statuer sur la nomination des mandataires de la coopérative, les dispositions du paragraphe VII, deuxième alinéa, sont seules applicables. Les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf ce qui est stipulé sous le paragraphe 4 de l'article XII. En cas de partage, la voix du président de l'assemblée est prépondérante. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président, les scrutateurs et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux des membres du bureau permanent. XII. - L'assemblée générale régulièrement constituée représente la collectivité des participants. Ses décisions sont obligatoires pour tous les participants, même absents, dissidents ou incapables. L'assemblée générale entend les explications des mandataires de la coopérative, discute, approuve ou redresse leurs comptes et fixe le montant des répartitions annuelles. Elle statue et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour. Elle peut apporter toutes additions ou modifications aux présents statuts, prononcer la dissolution anticipée de la coopérative de main-d'oeuvre et ratifier, s'il y a lieu, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme portant atteinte aux droits des actions de travail. Dans l'un ou l'autre de ces cas, l'accord de chacun des cinq collèges à une majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés est toujours nécessaire, les conditions de quorum requises étant celles prévues au deuxième alinéa du paragraphe VII des statuts. XIII. - Il sera pourvu aux frais de convocation, de répartition, en général, à toutes les dépenses d'administration de la coopérative, par un prélèvement dont l'assemblée générale annuelle fixera l'importance sur le montant des dividendes afférents aux actions de travail et mis en distribution par la société anonyme. L'assemblée pourra, en outre, décider le prélèvement sur le montant de ces dividendes, des sommes qu'elle jugera bon de mettre en réserve en vue de la création d'une caisse de secours ou de retraites. Les fonds restant disponibles après ce ou ces prélèvements sont répartis entre tous les salariés faisant partie de la coopérative, c'est-à-dire entre les ouvriers et employés des deux sexes âgés de plus de dix-huit ans, ayant plus d'un an de présence ininterrompue dans les usines, ateliers ou bureaux de la société anonyme et inscrits sur les registres de paye de la société anonyme. Cette répartition se fera au prorata des salaires encaissés par chacun des participants dans le cadre des limitations suivantes. Le salaire qui sert de base à cette répartition est égal au total des appointements bruts (perçus par le salarié au cours de l'exercice) affecté du coefficient d'ancienneté. 1+ N-12 240 (x) sans que le total ainsi obtenu puisse excéder un plafond égal à quatre fois le salaire annuel correspondant à celui défini pour l'échelle 1, échelon 1, par la grille des rémunérations en vigueur à la compagnie au 31 décembre de l'exercice au titre duquel il sera procédé à la répartition; (x) <<N>> représente le nombre total des mois de présence ininterrompue du participant à la société anonyme au 31 décembre de l'exercice considéré. Dans le mois suivant la réunion de l'assemblée générale des participants, le bureau permanent de la coopérative établit l'état de répartition des sommes revenant à chaque participant. Cet état est tenu pendant huit jours à la disposition des ayants droit, et les réclamations auxquelles il donnerait lieu seront jugées souverainement par le bureau. La répartition sera effectuée dans le mois suivant la clôture du délai imparti pour les réclamations. Les sommes revenant aux membres de la coopérative dans les répartitions et qui n'auraient pas été touchées par eux dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrites conformément à la loi. XIV. - En cas d'expiration ou de dissolution de la société anonyme, la répartition entre les ayants droit de la part revenant aux actions de travail dans le bénéfice de liquidation est établie par le bureau permanent et ratifiée par l'assemblée générale prévue ci-après. La répartition s'effectue entre les participants et anciens participants comptant au moins dix ans de services consécutifs dans les établissements de la société et ayant quitté la société pour l'une des raisons suivantes: départ à la retraite volontaire ou d'office avec droit à pension, maladie ou invalidité entraînant l'inaptitude à l'emploi précédemment occupé, licenciement motivé par une suppression d'emploi ou une compression de personnel. La répartition ne sera opérée qu'après avoir été approuvée par une assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre délibérant dans les conditions de quorum et majorité fixées au paragraphe XI et à laquelle tous les ayants droit seront convoqués par simples lettres individuelles. Les anciens participants seront admis à cette assemblée et prendront part à ses votes avec la voix dont ils disposaient durant leur activité au sein de la société. Aucune réclamation ne sera recevable après cette approbation. Chacun des ayants droit sera avisé par les soins du ou des liquidateurs, au moyen de simples lettres individuelles, de la somme lui revenant d'après l'état de répartition. Les sommes non réclamées dans les six mois d'un nouvel avis adressé aux ayants droit par lettre recommandée à leur dernier domicile connu seront réparties, conformément aux dispositions qui précèdent, entre les participants et anciens participants qui se seront présentés pour toucher leur part. Les frais entraînés par la liquidation et la répartition de l'actif seront prélevés sur la masse à répartir. XV. - Au cas prévu au paragraphe IV, alinéa 2, où la coopérative de main-d'oeuvre serait dissoute, sans que le soit la société anonyme, les dispositions de répartition de l'indemnité éventuellement allouée par la société anonyme seraient celles définies au paragraphe XIV, alinéas 2, 3, 4, 5 et 6.