Le Premier ministre, Sur le rapport du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre de l'économie et des finances et du ministre de l'équipement, du logement et des transports, Vu le code de la construction et de l'habitation; Vu le code civil, et notamment son titre IX; Vu le code de l'urbanisme; Vu la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales; Vu la loi no 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit; Vu la loi no 91-457 du 15 mai 1991 relative aux sociétés anonymes de crédit immobilier; Vu le décret no 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales; Vu le décret no 92-341 du 1er avril 1992 relatif à la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier; Vu l'avis en date du 22 novembre 1991 du Conseil supérieur des habitations à loyer modéré; Vu l'avis en date du 3 décembre 1991 du Conseil national de la comptabilité; Le Conseil d'Etat (section des travaux publics) entendu,
Décrète:
Art. 1er. - Le g de l'article R. 362-2 du code de la construction et de l'habitation est ainsi rédigé: <<g) Sur toute modification intervenant dans la compétence des offices publics d'habitations à loyer modéré, des offices publics d'aménagement et de construction, des sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré et des sociétés coopératives d'habitations à loyer modéré exerçant leur activité dans le département.>>
Art. 2. - L'article R. 422-10 du code de la construction et de l'habitation est remplacé par les dispositions suivantes: <<Art. R. 422-10. - L'activité des sociétés anonymes de crédit immobilier s'exerce sur le territoire de la région où est situé leur siège social. <<Le ministre chargé du logement peut, sur proposition de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier et après avis du Conseil supérieur des habitations à loyer modéré (comité permanent), agréer spécialement les sociétés pour leur permettre d'étendre leur activité à tout ou partie des régions limitrophes. <<En outre, le ministre chargé du logement peut, pour une opération déterminée, sur proposition de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier et après avis du préfet du département intéressé, accorder une extension de compétence sur une partie quelconque du territoire national à une société. <<Si une société ayant bénéficié des dispositions des alinéas précédents n'est plus en mesure, du point de vue technique ou financier, d'assumer sa mission de façon satisfaisante, le ministre chargé du logement peut, après que la société aura été invitée à présenter ses observations et dans les mêmes formes que celles prévues pour l'octroi de l'agrément correspondant, supprimer tout ou partie de la faculté pour la société d'entreprendre de nouvelles opérations en dehors de la région où est situé son siège social.>>
Art. 3. - L'article R.422-11 du code de la construction et de l'habitation est remplacé par les dispositions suivantes: <<Art. R.422-11. - Le ministre chargé du logement peut, sur proposition de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier et après avis du Conseil supérieur des habitations à loyer modéré (comité permanent), agréer les sociétés anonymes de crédit immobilier pour leur permettre d'étendre leur activité à l'ensemble du territoire national. <<Si une société ayant bénéficié des dispositions de l'alinéa précédent n'est plus en mesure, du point de vue technique ou financier, d'assumer sa mission de façon satisfaisante, le ministre chargé du logement peut, après que la société aura été invitée à présenter ses observations et dans les mêmes formes que celles prévues pour l'octroi de l'agrément correspondant, supprimer tout ou partie de la faculté pour la société d'entreprendre de nouvelles opérations en dehors de la région où est situé son siège social.>>
Art. 4. - L'article R.422-12 du code de la construction et de l'habitation est abrogé.
Art. 5. - A l'article R. 422-13 du code de la construction et de l'habitation, les mots: <<à l'article 3 (4o) de leurs statuts types mentionnés>> sont remplacés par les mots: <<au 2 du 4o de la clause 3-I de leurs clauses types mentionnées>>.
Art. 6. - I. - Au premier alinéa de l'article R.422-14 du code de la construction et de l'habitation, les mots: <<statuts types>> sont remplacés par les mots: <<clauses types>>. II. - Le deuxième et le quatrième alinéa de l'article R.422-14 du code de la construction et de l'habitation sont abrogés.
Art. 7. - L'article R.422-15 du code de la construction et de l'habitation est remplacé par les dispositions suivantes: <<Art. R.422-15. - La décision administrative mentionnée à l'article L.422-5 est constituée, pour les sociétés anonymes de crédit immobilier, par un agrément du ministre chargé du logement, délivré sur proposition de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier et après avis du Conseil supérieur des habitations à loyer modéré (comité permanent). <<Le décret en Conseil d'Etat approuvant les clauses types est pris après avis du Conseil supérieur des habitations à loyer modéré (comité permanent). <<La dissolution d'une société anonyme de crédit immobilier telle que prévue par les articles L.422-7, L.422-8 et L.422-9, la nomination d'un administrateur provisoire telle que prévue à l'article L. 422-8, la nomination d'un liquidateur telle que prévue par les articles L.422-7 à L.422-10 ou la suspension de membres du conseil d'administration d'une société anonyme de crédit immobilier telle que prévue à l'article L.422-6 sont prononcées par le ministre chargé du logement après avis de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier et du Conseil supérieur des habitations à loyer modéré (comité permanent).>>
Art. 8. - L'intitulé de la section V du chapitre II du titre II du livre IV de la deuxième partie Réglementaire du code de la construction et de l'habitation est remplacé par l'intitulé suivant: <<Dispositions communes aux sociétés anonymes et aux sociétés coopératives d'habitations à loyer modéré.>>
Art. 9. - Au premier alinéa de l'article R.422-16 du code de la construction et de l'habitation, les mots: <<et de crédit immobilier>> sont supprimés.
Art. 10. - Au second alinéa de l'article R.422-17 du code de la construction et de l'habitation, les mots: <<ou de crédit immobilier>> sont supprimés.
Art. 11. - L'alinéa suivant est ajouté à l'article R.423-1 du code de la construction et de l'habitation: <<En ce qui concerne les sociétés anonymes de crédit immobilier, ces règles sont fixées, sans préjudice des compétences dévolues au comité de la réglementation bancaire et à la commission bancaire, après avis de leur chambre syndicale et du Conseil supérieur des H.L.M. (comité permanent).>>
Art. 12. - L'intitulé de la sous-section 3 de la section 1 du chapitre III du titre II du livre IV de la deuxième partie (Réglementaire) du code de la construction et de l'habitation est remplacé par l'intitulé suivant: <<Dispositions particulières applicables aux sociétés d'habitations à loyer modéré ou de crédit immobilier-comptabilité.>>
Art. 13. - L'article R.423-68 du code de la construction et de l'habitation est remplacé par les dispositions suivantes: <<Art. R.423-68. - Le cadre comptable et la tenue des comptes des sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré sont fixés par des instructions conjointes du ministre chargé du logement et du ministre chargé du Trésor, après avis du Conseil supérieur des habitations à loyer modéré (comité permanent). <<Pour ce qui concerne les sociétés anonymes de crédit immobilier, des règles relatives à leur cadre comptable et à la tenue de leurs comptes peuvent être fixées par instruction du ministre chargé du logement, pour compléter les règles édictées par le comité de la réglementation bancaire et la commission bancaire, après avis du Conseil supérieur des habitations à loyer modéré (comité permanent) et de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier. <<Les sociétés anonymes de crédit immobilier établissent à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 1992 pour chaque exercice comptable un document distinguant, d'une part, les produits résultant des activités qu'elles exercent en application du I et du II de l'article L.422-4 et, d'autre part, les produits résultant des activités qu'elles exercent en application du III dudit article . Ce document est établi conformément à des règles fixées par arrêté du ministre chargé du logement et du ministre chargé des finances.>>
Art. 14. - La phrase suivante est ajoutée au premier alinéa de l'article R.423-72 du code de la construction et de l'habitation: <<L'accord du ministre est donné, pour les sociétés anonymes de crédit immobilier, sur proposition de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier.>>
Art. 15. - I. - A l'article R.423-74 du code de la construction et de l'habitation, les mots: <<ou de crédit immobilier>> sont supprimés. II. - Il est ajouté un second alinéa à cet article , ainsi rédigé: <<Les conditions de placement des fonds disponibles des sociétés anonymes de crédit immobilier et des établissements de crédit qu'elles contrôlent, ensemble ou séparément, directement ou indirectement, sont fixées par leur chambre syndicale.>>
Art. 16. - I. - Au premier alinéa de l'article R.423-75 du code de la construction et de l'habitation, après les mots: <<sociétés>>, sont ajoutés les mots: <<anonymes d'habitations à loyer modéré et les sociétés anonymes coopératives de production ou de location-attribution d'habitations à loyer modéré>>. II. - Le second alinéa de cet article devient: <<Article R.423-75-1>>.
Art. 17. - L'article R. 423-78 du code de la construction et de l'habitation est ainsi rédigé: <<Dans le mois suivant celui au cours duquel s'est tenue l'assemblée générale ordinaire réunie en application de l'article 157 de la loi du 24 juillet 1966, sont adressées: <<a) Pour les sociétés d'habitations à loyer modéré, au préfet, au ministre chargé du logement et à la Caisse des dépôts et consignations, des copies des documents annuels, soumis conformément à la loi à l'assemblée générale des actionnaires, auxquelles est joint le procès-verbal de cette assemblée, ainsi que les états réglementaires définis par la réglementation applicable aux sociétés d'habitations à loyer modéré; <<b) Pour les sociétés anonymes de crédit immobilier, au préfet du département du siège, au ministre chargé du logement et à la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, des copies des documents annuels, soumis conformément à la loi à l'assemblée générale des actionnaires, auxquelles est joint le procès-verbal de cette assemblée, ainsi que le document mentionné au troisième alinéa de l'article R. 423-68.>>
Art. 18. - Les sociétés anonymes de crédit immobilier doivent mettre leurs statuts en conformité avec les clauses annexées au présent décret dans un délai de deux mois à compter de sa publication.
Art. 19. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre de l'économie et des finances, le ministre de l'équipement, du logement et des transports et le ministre délégué au logement et au cadre de vie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
ANNEXE A L'ARTICLE R.422-14 DU CODE DE LA CONSTRUCTION ET DE L'HABITATION 1. Forme Il est formé entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société anonyme de crédit immobilier, régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par le livre IV du code de la construction et de l'habitation, par la loi no 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, par les présentes clauses ainsi que par les dispositions du code civil et celles de la loi modifiée no 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.
2. Dénomination ...................................................... Société anonyme de crédit immobilier.
3. Objet social En application des dispositions de l'article L.422-4 du code de la construction et de l'habitation, la société a pour objet:
I. - A titre principal 1o De consentir aux personnes physiques des prêts susceptibles d'ouvrir droit à l'aide personnalisée au logement, ainsi que des prêts complémentaires à ces prêts; 2o D'accorder tout prêt que la société sera habilitée à distribuer par arrêté conjoint du ministre chargé du logement et du ministre chargé du Trésor et aux fins mentionnées à l'article L.411-1 du même code; 3o D'effectuer, pour le compte d'organismes d'H.L.M., le recouvrement des sommes dues par les acquéreurs de logements cédés dans les conditions prévues à l'article L.443-13; 4o De réaliser des constructions pour l'accession à la propriété susceptibles d'être financées à l'aide de prêts pouvant ouvrir droit à l'aide personnalisée au logement; ces constructions peuvent comprendre les dépendances et annexes définies à l'article L.411-1 du code de la construction et de l'habitation. Pour la réalisation desdites constructions, la société peut agir: 1. Soit en qualité de maître d'ouvrage; 2. Soit, dans les conditions prévues à la clause 5 ci-après, par l'intermédiaire de sociétés civiles immobilières ayant pour objet l'accession sociale à la propriété et mentionnées au livre II, titre 1er, chapitres II et III du code de la construction et de l'habitation. La société pourra assurer la gérance de ces sociétés et effectuer pour leur compte, moyennant une rémunération convenue, tout ou partie des opérations concourant à la réalisation de leurs programmes de construction. Ces constructions peuvent être réalisées à la condition qu'un organisme habilité et agréé à cet effet par le ministre chargé du Trésor et le ministre chargé du logement garantisse les risques financiers de commercialisation courus par la société de crédit immobilier et les sociétés visées au présent alinéa et, pour ce qui concerne les opérations réalisées en maîtrise d'ouvrage par la société, la bonne fin des opérations ainsi réalisées, à l'exception des cas prévus aux articles L.222-6 et R.422-13 du code de la construction et de l'habitation. La société peut consentir aux sociétés visées ci-dessus des avances rémunérées dans des conditions fixées par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, et leur consentir avals, cautions et garanties, à l'exception de la garantie de bon achèvement mentionnée ci-dessus; 5o De réaliser des lotissements, soit en qualité de maître d'ouvrage, soit à titre de prestataire de services; 6o De réaliser des hébergements de loisirs à vocation sociale dans les conditions définies à l'article L.421-1 et précisées aux articles R.421-4 et R.421-4-1 du code de la construction et de l'habitation;
7o De prendre, dans le respect des dispositions prévues à cet effet par la clause 5 ci-après, des participations dans d'autres sociétés de crédit immobilier, des sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré, des sociétés coopératives d'habitations à loyer modéré ou des sociétés d'économie mixte d'aménagement et de construction, dans les conditions prévues à l'article R.423-75-1 du code de la construction et de l'habitation, et de consentir, à celles d'entre ces sociétés dans lesquelles la société détient au moins 5p. 100 du capital, des prêts ou avances rémunérés dans les conditions fixées par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, et de leur délivrer avals, cautions et garanties, à l'exception de la garantie de bon achèvement mentionnée ci-dessus; 8o De réaliser des opérations de prestation de services dans les domaines suivants: 1. Assistance de personnes physiques accédant à la propriété à l'aide de prêts susceptibles d'ouvrir droit à l'aide personnalisée au logement, pour tout ou partie des opérations juridiques, administratives, financières, foncières et techniques nécessaires à la réalisation de leur construction; 2. Gestion de prêts d'accession à la propriété pour le compte d'autres organismes H.L.M.; 3. Exécution des fonctions de syndic ou d'administrateur de biens, sur demande des copropriétaires intéressés, à l'égard des immeubles réalisés en application du I de la présente clause.
II. - A titre accessoire La société a pour objet: 1o De consentir des prêts immobiliers pour toutes opérations liées à l'habitat; 2o De construire, de faire construire ou d'acquérir des logements ainsi que leurs annexes et accessoires, de réaliser ou faire réaliser des travaux dans des logements ou dans leurs annexes et accessoires, de gérer et de vendre des logements et leurs annexes ou accessoires; 3o De réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'aménagement définies au code de l'urbanisme, avec l'accord de la (ou des) collectivité(s) locale(s) concernée(s); 4o De réaliser, pour le compte de personnes physiques ou morales, toutes opérations de prestation de services liées à l'activité de crédit effectuée en application du 1o ci-dessus, ou liées aux activités d'acquisition, de construction, de réalisation de travaux, de gestion ou de vente visées au 2o ci-dessus; 5o Dans les conditions précisées à la clause 5 ci-après, de prendre des participations dans des sociétés autres que celles visées aux points 4o et 7o du I de la présente clause; 6o De consentir aux filiales constituées en application de l'alinéa précédent des prêts ou avances, rémunérés dans des conditions fixées par la chambre syndicale des sociétés anomymes de crédit immobilier et de leur délivrer des avals, cautions et garanties, à l'exception de la garantie de bon achèvement mentionnée ci-dessus. La société ne pourra réaliser chaque année, au titre des opérations accessoires telles que définies ci-dessus, qu'au plus 20p. 100 de son chiffre d'affaires calculé en prenant en compte: - la totalité des produits d'exploitation de l'année en cause, non compris le produit des ventes immobilières réalisées directement par la société; - 10p. 100 du produit des ventes immobilières réalisées directement par la société, dans l'année en cause, augmentés de 10p. 100 du produit des ventes immobilières que la société a réalisées au cours de chacune des neuf années précédant l'année en cause, ce dernier produit n'étant pris en compte que pour les ventes réalisées lors d'exercices ouverts après la publication du décret no du . Si les activités accessoires dépassent la limite de 20p. 100 définie aux alinéas précédents, ces opérations doivent être réalisées dans des sociétés filiales, constituées dans les conditions fixées à la clause 5 ci-dessous. Les activités accessoires ne peuvent avoir pour effet de constituer un patrimoine locatif pour la société ni pour les sociétés dans lesquelles elle prend des participations.
4. Réseau La société est membre du réseau des sociétés anonymes de crédit immobilier institué par la loi no 91-457 du 15 mai 1991, et adhère à la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier. Les résultats du contrôle sur place exercé par la chambre syndicale sont communiqués au président et aux dirigeants de la société, qui sont tenus d'en informer le conseil d'administration (le conseil de surveillance)(1). Le président ou le directeur de la chambre syndicale peuvent, à leur initiative, à l'occasion de la réunion au cours de laquelle ces résultats sont présentés ou lorsque l'exercice des prérogatives de l'organe central visées à l'article 21 de la loi du 24 janvier 1984 précitée le justifie, être entendus par le conseil d'administration (le conseil de surveillance)(1).
5. Prises de participation et filiales Toute souscription ou acquisition de part ou d'action est soumise à l'agrément préalable de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier. Les prises de participations doivent être réalisées en conformité avec la réglementation bancaire. Tout projet de souscription ou d'acquisition doit être notifié, trois mois au moins avant sa réalisation, à la chambre syndicale, par pli recommandé avec avis de réception. Celle-ci fait connaître sa position à la société dans un délai de trois mois, faute de quoi l'agrément est réputé donné. Le refus d'agrément doit être exprès et motivé, et notifié au conseil d'administration (de surveillance)(1) de la société par pli recommandé avec avis de réception. Les modalités de délivrance de ces agréments sont définies dans un règlement intérieur établi à cet effet par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier.
1o Taux de participation La société ne peut posséder de participations qu'à la condition qu'elles lui permettent de détenir, seule ou avec d'autres membres du réseau: a) Au moins le tiers des droits de vote plus une voix, lorsque les sociétés dans lesquelles la participation est prise ont une activité de promotion immobilière et ne sont ni des sociétés d'habitations à loyer modéré ou de crédit immobilier, ni des sociétés civiles immobilières ayant pour objet un seul programme immobilier, ni des sociétés d'économie mixte de construction ou d'aménagement; b) Le contrôle de ces établissements, au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, lorsqu'il s'agit d'établissements de crédit, et sauf lorsqu'il s'agit de sociétés de crédit immobilier; c) Au moins 20 p. 100 des droits de vote dans tous les autres cas, et notamment lorsque ces sociétés sont des sociétés civiles immobilières ayant pour objet un seul programme immobilier; d) Enfin, elle peut prendre des participations sans limitation particulière lorsqu'il s'agit de sociétés d'habitations à loyer modéré ou de crédit immobilier ou de sociétés d'économie mixte de construction et d'aménagement.
2o Objet des sociétés La société ne peut détenir des participations que dans les sociétés dont l'objet: a) Est celui prévu par les statuts desdites sociétés lorsqu'il s'agit d'une société d'habitations à loyer modéré ou de crédit immobilier ou d'une société d'économie mixte de construction ou d'aménagement; b) Est, pour les sociétés civiles mentionnées à la clause 3-I (4o) ci-dessus, limité à ce qui est précisé à ce sujet dans la clause correspondante; c) Est, pour les autres sociétés, limité à tout ou partie des objets cités à la clause 3-II(1o, 2o, 3o et 4o) ci-dessus.
En outre, la société peut participer au capital de la caisse centrale des sociétés anonymes de crédit immobilier. Elle peut également détenir une participation au capital de sociétés dont la création est suscitée par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, dont l'objet exclusif est l'apport de fonds propres aux établissements de crédit membres du réseau, et dont le contrôle est détenu par ces établissements, ensemble ou séparément.
3o Compétence géographique des sociétés La société peut détenir des participations dans des sociétés dont la compétence géographique ne dépasse pas, sauf extension autorisée, par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, la compétence géographique de celle des sociétés anonymes de crédit immobilier qui a la plus forte participation au capital de ces sociétés. En revanche, la société peut détenir des participations dans des organismes d'habitations à loyer modéré ou des sociétés d'économie mixte d'aménagement ou de construction, quelle que soit leur compétence géographique.
4o Conditions générales des prises de participation Les établissements de crédit que la société contrôle, seule ou avec d'autres sociétés anonymes de crédit immobilier, au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, sont affiliés au réseau prévu par l'article L. 422-4-1 du code de la construction et de l'habitation. En application du quatrième alinéa de l'article L. 422-4-1 et du deuxième alinéa de l'article L. 422-4-2 du code de la construction et de l'habitation, les statuts de ces établissements de crédit contiennent les quatre premiers alinéas de la clause 5 des présents statuts et les clauses 7, 8, 9 et 16 desdits statuts. Toutefois, la limitation du prix de cession des actions, prévue au quatrième alinéa du I de la clause 8 et au dernier alinéa du II de la même clause, ne s'applique pas aux cessions d'actions de ces établissements. A l'occasion et pour les besoins d'un contrôle ou d'une inspection de la ou des société(s) anonyme(s) de crédit immobilier détentrice(s) de leur capital, les sociétés dans lesquelles la société détient des participations peuvent être contrôlées par la commission bancaire en application de la loi du 24 janvier 1984 précitée, par l'administration en application de l'article L. 451-1 du code de la construction et de l'habitation, ou par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier en application de la loi du 15 mai 1991 précitée.
6. Compétence territoriale. - Siège social L'activité de la société s'exerce sur la région de son siège. Elle peut être également étendue par application des dispositions des articles R. 422-10 et 11 du code de la construction et de l'habitation. Le siège de la société est fixé à: Il ne peut être transféré qu'à l'intérieur de la ou des régions où la société exerce sa compétence.
7. Composition et modification du capital Le capital social de la société est composé de actions de F chacune, entièrement libérées. Le conseil d'administration (du directoire) (1) ne peut convoquer une assemblée générale en vue de décider une augmentation de capital social qu'après avoir obtenu l'agrément de la chambre syndicale sur l'augmentation projetée; cet agrément est sollicité par le conseil d'administration (de surveillance) (1), et délivré, dans les conditions et délais fixés au troisième alinéa de la clause 5 des présents statuts. A chaque fois qu'une souscription conduit, en raison d'accords de concert ou par toute autre voie, à donner à un actionnaire un nombre d'actions représentant plus du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, elle est également soumise à l'agrément préalable de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier.
En vue de la délivrance de cet agrément, la souscription est notifiée par le conseil d'administration (de surveillance) (1) à la chambre syndicale par lettre recommandée avec avis de réception. Celle-ci se prononce dans un délai de trois mois à compter de cette notification. L'agrément est réputé donné lorsque la chambre syndicale ne s'est pas prononcée dans ce délai. Le refus d'agrément doit être exprès et motivé, et notifié dans ledit délai au conseil d'administration (de surveillance) (1) de la société.
8. Cession d'actions I. - Agrément par la société Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, le transfert d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, doit être autorisé par le conseil d'administration (de surveillance) (1), qui n'est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. L'agrément de la cession est acquis ou réputé tel en cas de décision favorable notifiée au demandeur par la société, ou lorsque la société n'a pas donné de réponse dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande. Il est conféré sous condition suspensive de l'agrément de l'organe central prévu au II ci-dessous, si celui-ci est requis. En cas de refus d'agrément, le conseil d'administration (de surveillance) (1) est tenu, dans un délai de deux mois à compter de son refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui-même proposée(s) ou agréée(s), moyennant un prix fixé chaque année par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans la limite de 150 p. 100 de leur valeur nominale.
II. - Agrément par la chambre syndicale A chaque fois qu'un transfert d'actions conduit à donner à un actionnaire, agissant seul ou de concert avec un ou plusieurs autres actionnaires, un nombre d'actions représentant plus du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, il est également agréé par la chambre syndicale. Dans ce cas, le projet de cession est alors notifié par pli recommandé avec avis de réception, à la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier: - par la société, en cas de transfert d'actions entre actionnaires; - par le conseil d'administration (de surveillance) (1), lorsqu'il a agréé une cession ou proposé l'acquisition par un autre acheteur, en cas de cession à un tiers non actionnaire. Cette notification est effectuée dans les dix jours qui suivent: - soit la décision expresse favorable du conseil d'administration (de surveillance) (1) en cas d'agrément exprès par le conseil; - soit l'expiration du délai de deux mois mentionné au deuxième alinéa du I, en cas d'agrément tacite du conseil; soit, en cas d'acquisition par un acquéreur proposé par le conseil, la désignation par le conseil de ce nouvel acquéreur; - soit la date à laquelle la société est informée du transfert d'actions, en cas de transfert d'actions entre actionnaires. La chambre syndicale dispose pour notifier sa décision d'un délai de quatre mois à compter de la réception de la notification mentionnée ci-dessus. L'agrément est réputé donné lorsque la chambre ne s'est pas prononcée dans ce délai. Le refus d'agrément doit être motivé et notifié dans ledit délai à l'acquéreur des actions et au conseil d'administration (de surveillance) (1) par plis recommandés avec avis de réception. Dans le cas où elle refuse son agrément, la chambre syndicale est tenue d'acquérir elle-même les actions, au profit du fonds de garantie et d'intervention mentionné à l'article L. 422-4-1 du code de la construction et de l'habitation.
Dans le cas où la chambre syndicale refuse son agrément, elle doit en outre proposer au plus tard trois mois après la notification de son refus d'agrément, un acquéreur ou successivement plusieurs, au conseil d'administration (de surveillance) (1) de la société. La notification au conseil d'administration (de surveillance) (1) de la société, de l'identité des acheteurs proposés est effectuée, par les soins de la chambre syndicale, par pli recommandé avec avis de réception. Dès que la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier notifie au conseil d'administration (de surveillance) (1) l'identité des acheteurs et lorsque ces derniers ne sont pas déjà actionnaires de la société, la procédure d'agrément est engagée conformément au I de la présente clause. Le refus éventuel d'agrément par le conseil d'administration (de surveillance) (1) est notifié à la chambre syndicale dans un délai de deux mois à compter de la date à laquelle le conseil d'administration (de surveillance) (1) a été informé. Il n'entraîne pas la proposition d'un nouvel acquéreur par le conseil d'administration (de surveillance) (1) de la société. Si, au terme d'un délai de cinq mois à compter de la notification de son refus d'agrément par la chambre syndicale, aucun acheteur proposé par la chambre syndicale n'est agréé par le conseil d'administration (de surveillance) (1) de la société, la chambre désigne l'acheteur des actions en cause, sans que le conseil d'administration (de surveillance) (1) de la société puisse exercer le pouvoir d'agrément prévu au I de la présente clause. La chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier dispose d'un délai d'un mois pour procéder à cette désignation. L'achat doit alors être effectué dans le mois qui suit cette désignation. Le prix de cession des actions préemptées par la chambre syndicale ou achetées par un acheteur désigné par elle ne peut être ni supérieur à la valeur fixée par l'assemblée générale, en application de la clause 8-I, ni inférieur au prix prévu par le projet de cession, si ce prix est inférieur au prix fixé par l'assemblée générale.
9. Organes dirigeants (2) Pour les sociétés régies par les articles 89 à 117 de la loi du 24 juillet 1966: La société est administrée par un conseil d'administration, sous réserve des pouvoirs conférés à la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier par la loi no 84-46 du 24 janvier 1984 précitée et par le code de la construction et de l'habitation. Le mandat des membres du conseil d'administration est exercé à titre gratuit. Le président de la société est agréé par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier qui peut retirer son agrément dans les conditions prévues par les statuts de la chambre. Le président du conseil d'administration ne peut rester en fonctions au-delà de son soixante-huitième anniversaire. Le directeur général, qui est nommé par le conseil d'administration, doit être agréé par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, qui peut retirer son agrément dans les conditions prévues par ses statuts. Cette disposition s'applique à tout autre dirigeant désigné en application de l'article 17 de la loi du 24 janvier 1984 précitée. Le directeur général et les autres dirigeants cités à l'alinéa ci-dessus, autres que le président, ne peuvent rester en fonctions au-delà de leur soixante-cinquième anniversaire. Pour les sociétés régies par les articles 118 à 150 de la loi du 24 juillet 1966: La société est administrée par un directoire et un conseil de surveillance, sous réserve des pouvoirs conférés à la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier par la loi du 24 janvier 1984 précitée et par le code de la construction et de l'habitation. Le mandat des membres du conseil de surveillance est exercé à titre gratuit.
Ceux des membres du directoire qui constituent les dirigeants de la société au sens de l'article 17 de la loi du 24 janvier 1984 précitée doivent être agréés par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier dans les conditions prévues par les statuts de la chambre. Celle-ci peut retirer son agrément dans les conditions prévues par ses statuts. Les membres du directoire ne peuvent rester en fonctions au-delà de leur soixante-cinquième anniversaire. Le président du conseil de surveillance ne peut rester en fonctions au-delà de son soixante-huitième anniversaire.
10. Assemblées générales Le nombre de voix dont dispose un actionnaire dans les assemblées est limité à un maximum de dix, qu'il agisse en son nom propre ou en tant que mandataire d'un ou plusieurs autres actionnaires.
11. Année sociale L'année sociale de la société débute le 1er janvier et finit le 31 décembre.
12. Documents transmis aux organes de tutelle et de contrôle Dans le mois suivant celui au cours duquel s'est tenue l'assemblée générale ordinaire réunie en application de l'article 157 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, la société adresse au préfet du département du siège, au ministre chargé du logement et à la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, copie de l'ensemble des documents individuels annuels et rapports présentés conformément à la loi à l'assemblée générale des actionnaires, le procès-verbal de celle-ci, ainsi que le document mentionné au troisième alinéa de l'article R. 423-68 du code de la construction et de l'habitation. En cas de report de l'assemblée générale des actionnaires, la décision de justice accordant un délai supplémentaire doit être adressée dans les mêmes conditions.
13. Résultat de l'exercice Lorsque la société a réalisé un bénéfice distribuable au sens de l'article 346 de la loi du 24 juillet 1966 précité, il peut être distribué un dividende, qui, exprimé en pourcentage du capital nominal, ne peut être supérieur à 90 p. 100 du taux de rendement des emprunts d'Etat à l'émission (T.M.E.) publié mensuellement à la cote officielle de la Société des bourses françaises. Le bénéfice non distribué est affecté à une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l'activité de la société.
14. Gestion comptable de la société La tenue des comptes de la société et sa gestion financière sont effectuées conformément aux règles édictées par le comité de la réglementation bancaire et la commission bancaire et à la section 1 du chapitre III du titre II du livre IV du code de la construction et de l'habitation.
15. Attribution de l'actif Les cessions d'actifs de la société sont soumis à l'agrément préalable de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, sollicité et accordé dans les conditions fixées à la clause 5 des présents statuts. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale appelée à statuer sur la liquidation ne pourra, après paiement du passif et remboursement du capital social aux associés, attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social qu'au fonds de garantie et d'intervention constitué par la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier, conformément aux dispositions de l'article L. 422-11 du code de la construction et de l'habitation.
16. Fusion et scission La fusion éventuelle de la société avec d'autres sociétés, ainsi que son éventuelle scission sont soumises à l'agrément préalable de la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier. Celui-ci est sollicité et délivré dans les conditions de forme et de délai fixées au troisième alinéa de la clause 5 des présents statuts.
17. Modification et transmission des statuts Tout projet de modification des statuts de la société est transmis pour information à la chambre syndicale, au plus tard quinze jours avant l'envoi des convocations à l'assemblée générale statuant sur cette modification. Les statuts de la société sont transmis, après chaque modification, à la chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier et au préfet du département du siège de la société.
Fait à Paris, le 15 juin 1992.