J.O. 23 du 27 janvier 2007       J.O. disponibles       Alerte par mail       Lois,décrets       codes       AdmiNet
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Avis relatif aux objectifs de l'accord de coopération industrielle et commerciale qui sera signé par DCN et Thales dans le cadre de la réalisation de l'opération Convergence

NOR : ECOT0751003V


Conformément aux dispositions du 1° de l'article 1er du décret no 93-1041 du 3 septembre 1993 modifié pris pour l'application de la loi no 86-912 du 6 août 1986 modifiée relative aux modalités des privatisations, le présent avis a pour objet de rendre publics les objectifs de l'accord de coopération industrielle et commerciale qui sera conclu entre DCN et Thales à l'occasion de la réalisation du projet de rapprochement des deux sociétés dans le domaine des activités navales de défense.

Le groupe DCN, qui exerce son activité dans le domaine de la maîtrise d'oeuvre, de la construction et de l'équipement de navires armés, a réalisé en 2005 un chiffre d'affaires de 2 833 M. Le chiffre d'affaires de Thales Naval SA (TNF) au cours du même exercice, retraité des actifs non cédés à DCN dans le cadre du rapprochement, s'est élevé pour sa part à 400 M (dont 288 M provenant de la quote-part TNF des activités d'Armaris). DCN et TNF exercent leurs activités presque exclusivement dans le secteur naval de défense.

A travers leur projet de rapprochement, DCN et Thales visent la création d'un pôle de défense européen. Le partage de cette ambition commune implique entre les sociétés une coopération qui repose sur le positionnement de DCN en tant que systémier naval, porteur en France de la démarche de construction d'un futur pôle naval de défense européen, et le positionnement de Thales en tant que systémier de défense et, à ce titre, présent dans le domaine naval.

La mise en oeuvre de ce projet de rapprochement comprend deux opérations distinctes réalisées concomitamment :

- l'acquisition par DCN de la société Thales Naval SA (TNF) et des participations détenues par cette dernière dans les sociétés communes créées avec DCN (Armaris et MO PA2) ;

- la cession par l'Etat à Thales de 25 % du capital de DCN.

L'acquisition de TNF par DCN a pour but de permettre le regroupement au sein de DCN des activités de maîtrise d'oeuvre de navires armés, de système de combat et de maintien en condition opérationnelle de navires armés en France des deux entreprises. Des apports partiels d'actifs de TNF au bénéfice respectif de Thales Air Défense SA et de Thales Underwater Systems SAS ont été réalisés préalablement à l'acquisition de TNF par DCN. TNF sera toutefois, au jour de l'acquisition par DCN, toujours propriétaire de ses éléments d'actif essentiels, en ce compris ses participations de 50 % dans Armaris (société créée par DCN et TNF chargée de la commercialisation et de la maîtrise d'oeuvre d'ensemble des projets de navires et de systèmes navals pour l'exportation), et de 35 % dans MO PA2 (société commune à DCN et TNF chargée de la maîtrise d'oeuvre du second porte-avions français).

L'accord de coopération industrielle et commerciale contient des dispositions d'ordre industriel, technique et commercial. Il prévoit une optimisation de l'articulation des activités des deux groupes fondée sur :

- le non-rétablissement de Thales à titre direct ou indirect, après la réalisation de l'opération, dans l'une quelconque des activités exercées par TNF, Armaris et MO PA2 ;

- le libre exercice par les filiales françaises ou étrangères de Thales des activités non couvertes par l'engagement de non-rétablissement ;

- une coopération technique et industrielle fondée sur la spécialisation des activités de chaque société afin d'optimiser les investissements de chacune et de faire bénéficier chaque partie au contrat des ressources technologiques de l'autre ;

- la liberté commerciale de DCN ;

- une coopération dans le domaine des achats et des ressources humaines.

La coopération technique entre DCN et Thales suite à la réalisation de l'opération sera fondée sur la faculté pour les deux groupes de conclure des accords spécifiques leur permettant de mener des travaux de recherche et développement en commun, d'accéder réciproquement aux moyens de recherche de chacun, et de bénéficier, au moyen de l'octroi de licences, des savoir-faire technologiques et des droits de propriété intellectuelle associés. Un comité de pilotage chargé de gérer la coopération dans le domaine de la recherche et développement sera mis en place entre les directions techniques des deux groupes.

Des règles de coopération spécifiques ont par ailleurs été convenues entre les deux sociétés dans certains domaines techniques particuliers. Ces règles sont fondées sur le constat que DCN et Thales ont des compétences complémentaires. Elles se traduisent par la notion de spécialisation correspondant à l'exercice par l'une des deux sociétés d'une activité de conception et de réalisation dans un domaine.

Dans un tel domaine, seule la société qui se spécialisera réalisera ou fera réaliser les investissements techniques et industriels. L'entreprise qui se spécialisera s'engage également à mettre à disposition de l'autre les produits et services relatifs au domaine concerné à des conditions compétitives. Pour sa part, la société qui ne se spécialisera pas s'engage à soutenir le développement de l'autre société dans le ou les domaines faisant l'objet d'une règle de spécialisation.

Pour ce qui concerne le volet commercial de l'accord, DCN conserve, suite à la réalisation de l'opération, une politique commerciale autonome et un libre accès aux appels d'offre internationaux. DCN peut par ailleurs recourir aux services de Thales International SA (THINT), entité en charge du commerce international du groupe Thales, sous réserve de l'absence de conflit d'intérêt avec une filiale de ce groupe au titre d'une affaire.

Outre les volets technique et commercial, l'accord prévoit également une coopération dans le domaine des achats pour lesquels un principe de préférence à conditions égales dans le cadre de mises en concurrence est prévu pour la fourniture de biens ou de services entre les parties à l'accord.

Dans le domaine des ressources humaines, les deux groupes profiteront du processus de rapprochement pour faciliter la mobilité professionnelle de leurs personnels respectifs et faciliter l'accès à des moyens communs de formation.

Afin d'examiner les questions relatives à la mise en place de l'accord de coopération et de résoudre les difficultés que son application pourrait poser, un comité de suivi de l'accord comprenant des représentants de chacune des deux sociétés sera mis en place. En cas de désaccord des partenaires sur une décision prise au sein du comité de suivi, la question soulevée sera soumise aux présidents des deux sociétés. Le comité de suivi établira chaque année un rapport sur l'exécution de l'accord qui sera soumis au conseil d'administration des deux entreprises.

L'accord de coopération industrielle et commerciale est conclu pour une durée de sept ans, reconductible tacitement par périodes de cinq ans.

Conformément aux dispositions du décret du 3 septembre 1993 précité, cette opération est soumise à l'approbation du ministère de l'économie, des finances et de l'industrie, sur avis conforme de la Commission des participations et des transferts.