Décret n° 2005-1069 du 30 août 2005 approuvant les statuts de la société RTE EDF Transport <BR>

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Décret n° 2005-1069 du 30 août 2005 approuvant les statuts de la société RTE EDF Transport

NOR : INDI0505636D

Le Premier ministre,

Sur le rapport du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie et du ministre délégué à l'industrie,

Vu la directive 2003/54 /CE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2003 concernant les règles communes pour le marché intérieur de l'électricité et abrogeant la directive 96/92 /CE ;

Vu le code de commerce ;

Vu la loi no 46-628 du 8 avril 1946 modifiée sur la nationalisation de l'électricité et du gaz ;

Vu la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 modifiée relative à la démocratisation du secteur public ;

Vu la loi no 2000-108 du 10 février 2000 modifiée relative à la modernisation et au développement du service public de l'électricité ;

Vu la loi no 2004-803 du 9 août 2004 modifiée relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, et notamment son article 7 ;

Vu le décret no 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales ;

Vu la proposition de l'assemblée générale extraordinaire de la société C5 en date du 27 juillet 2005,

Décrète :

Article 1

Les statuts de la société anonyme RTE EDF Transport, tels que proposés par l'assemblée générale extraordinaire de la société C5, annexés au présent décret sont approuvés. Ils entrent en vigueur à compter de la date de l'apport partiel d'actifs mentionné à l'article 9 de la loi du 9 août 2004 susvisée.

Article 2

Pour la constitution du premier conseil de surveillance de la société RTE EDF Transport, la représentation de l'Etat audit conseil est assurée par deux membres nommés par décret.

Article 3

Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie et le ministre délégué à l'industrie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le 30 août 2005.

Dominique de Villepin

Par le Premier ministre :

Le ministre délégué à l'industrie,

François Loos

Le ministre de l'économie,

des finances et de l'industrie,

Thierry Breton

A N N E X E

Société anonyme à conseil de surveillance et directoire

au capital de 2 132 285 690

Siège social : tour Initiale, 1, terrasse Bellini, TSA 41000,

92919 La Défense Cedex

RCS Nanterre 444 619 258

STATUTS

(approuvés par décret no 2005-1069 du 30 août 2005, sur proposition de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2005)

TITRE Ier

FORME DE LA SOCIÉTÉ. - DÉNOMINATION

OBJET. - SIÈGE. - DURÉE

Article 1er

Forme de la Société

RTE EDF Transport SA, ci-après « la Société », est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce et le décret no 67-236 du 23 mars 1967, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions spécifiques, notamment la loi no 83-675 du 26 juillet 1983, la loi no 2000-108 du 10 février 2000 et la loi no 2004-804 du 9 août 2004.

Article 2

Dénomination

La Société a pour dénomination : « RTE EDF Transport ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours être suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres « société anonyme » ou des initiales « SA », de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

La Société peut également utiliser la marque commerciale « Réseau de Transport d'Electricité » ou le sigle « RTE », sous réserve de respecter les dispositions du paragraphe précédent.

Article 3

Objet

La Société a pour objet :

- l'exercice en France, dans les conditions fixées par le cahier des charges de la concession du réseau public de transport, des missions qui lui sont dévolues par la loi du 10 février 2000 précitée et, en particulier : les missions de développement, d'exploitation, d'entretien du réseau public de transport d'électricité, consistant notamment à assurer le raccordement et l'accès des utilisateurs à ce réseau dans des conditions non discriminatoires, ainsi que l'interconnexion avec les pays voisins ;

- l'équilibre, à tout instant, des flux d'électricité sur le réseau public de transport d'électricité, ainsi que la sécurité, la sûreté et l'efficacité de ce réseau ;

- la gestion indirecte, c'est-à-dire à travers des participations ou des filiales, en France comme dans des Etats membres de la Communauté européenne ou de l'Association européenne de libre-échange, de réseaux d'électricité ou de gaz ;

- la valorisation des réseaux qu'elle gère, par l'intermédiaire de filiales ou de participations, sous réserve que cette activité reste accessoire par rapport à l'activité de gestion de réseaux et n'en reçoive pas de concours financiers et que la société ne puisse constituer de sûretés ou garanties de toute nature au profit de cette activité ;

- la valorisation des compétences qu'elle détient, notamment en matière d'ingénierie, par l'intermédiaire de filiales ou de participations et sous réserve que cette activité reste accessoire par rapport à l'activité de gestion de réseaux.

Article 4

Siège

Le siège social est établi à tour Initiale, 1, terrasse Bellini, TSA 41000, 92919 La Défense Cedex.

Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou d'un département limitrophe par décision du conseil de surveillance soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou en tout autre lieu, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. En cas de transfert décidé par le conseil de surveillance, ce dernier peut modifier les statuts de la Société à cette fin.

Article 5

Durée

La durée de la Société est de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL. - ACTIONS

Article 6

Capital social

Le capital social est fixé à 2 132 285 690 euros. Il est divisé en 213 228 569 actions de 10 euros chacune.

Conformément aux dispositions de l'article 7 de la loi du 9 août 2004 précitée, la totalité du capital de la Société doit être détenu par Electricité de France, l'Etat ou d'autres entreprises ou organismes appartenant au secteur public.

Article 7

Augmentations du capital

1. Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, de même catégorie ou d'une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit encore par apport en nature.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital en numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

II. - Les modifications du capital ne peuvent avoir pour effet de transférer des actions à des entreprises ou organismes ne relevant pas du secteur public.

Article 8

Réduction du capital

L'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le directoire à réaliser une réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

Article 9

Libération des actions

I. - Les actions émises contre numéraire en augmentation du capital doivent être libérées :

- du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et de la totalité de la prime d'émission, s'il y a lieu ;

- du surplus, au fur et à mesure des besoins de la Société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le directoire, compte tenu toutefois du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque titulaire d'actions.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou à la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire doivent être intégralement libérées lors de l'émission.

II. - Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.

Deux ans après le virement de compte à compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.

III. - A défaut de versement par les actionnaires à bonne date, l'intérêt de la somme due court de plein droit au taux légal à compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'actionnaire qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception peut être contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et même par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.

Cette vente est exécutée à la diligence du directoire dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

Article 10

Propriété et forme des actions. - Transmissions

I. - Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les dispositions précédentes sont applicables aux obligations, aux bons négociables et, plus généralement, à toutes valeurs mobilières que la Société viendra à émettre.

II. - Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables à la Société.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Article 11

Droits et obligations attachés à l'action

I. - Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées les unes aux autres, en ce qui concerne les charges fiscales, de telle manière que les actions, sans distinction, donnent droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. Il en sera notamment ainsi de toute retenue d'impôt, même si l'assiette et le montant ne sont pas les mêmes pour toutes les actions ; dans ce cas, la retenue devra s'appliquer à toutes les actions sans distinction pour un même montant.

II. - Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions ; au-delà, ils ne peuvent être soumis à aucun appel de fonds.

III. - A l'égard de la Société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent à son titulaire à compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne confèrent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant dans ce cas à faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Article 12

Indivisibilité des actions. - Nue-propriété. - Usufruit

I. - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

II. - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

III. - Les créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la Société.

TITRE III

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Article 13

Composition. - Durée des fonctions. - Remplacement

Révocation. - Rémunération. - Incompatibilités

I. - La Société est contrôlée par un conseil de surveillance composé de 12 (douze) membres.

II. - Le conseil de surveillance est composé des trois collèges suivants :

- un tiers de représentants des salariés ;

- des représentants de l'Etat nommés par décret, dans la limite du tiers des effectifs du conseil ;

- des membres désignés par l'assemblée générale des actionnaires, dont le nombre est fonction du nombre de membres représentant l'Etat.

III. - Dans la mesure où, conformément aux dispositions précitées de l'article 7 de la loi du 9 août 2004 précitée, la totalité du capital de la Société doit être détenu par Electricité de France, l'Etat ou d'autres entreprises ou organismes appartenant au secteur public, les membres du conseil de surveillance personnes physiques désignés par l'assemblée générale des actionnaires ne sont pas soumis aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-72 du code de commerce.

Les personnes morales désignées comme membres du conseil de surveillance doivent, lors de leur désignation, désigner un représentant permanent, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

En cas de changement de représentant permanent, pour quelque cause que ce soit, la personne morale est tenue de notifier, sans délai, par lettre recommandée à la Société, ce changement et l'identité du nouveau représentant permanent qu'elle désigne.

IV. - Les membres du conseil de surveillance personnes physiques, ainsi que les représentants permanents des personnes morales, ne doivent pas être âgés de plus de 65 (soixante-cinq) ans.

Lorsqu'un membre du conseil de surveillance élu par les salariés ou un représentant de l'Etat atteint la limite d'âge de soixante-cinq ans, il est réputé démissionnaire d'office le jour même et son remplacement intervient dans les conditions prévues par la loi du 26 juillet 1983 précitée. Lorsqu'un membre du conseil de surveillance désigné par l'assemblée générale ou le représentant permanent d'une personne morale atteint soixante-cinq ans, il cesse aussitôt de siéger au conseil et doit être remplacé.

V. - Le mandat des membres du conseil de surveillance est de 5 (cinq) ans.

Les membres du conseil de surveillance désignés par l'assemblée générale ordinaire peuvent à tout moment être révoqués et remplacés par cette dernière.

VI. - En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de membres du conseil de surveillance désignés par l'assemblée générale, le conseil de surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire, qui sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Quel que soit le collège auquel il appartient, le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'échéance du mandat de ce dernier.

VII. - Les membres du conseil de surveillance désignés par l'assemblée générale peuvent être rémunérés par des jetons de présence alloués par celle-ci, dont la répartition est déterminée par le conseil de surveillance.

Le mandat des représentants de l'Etat et celui des représentants des salariés est gratuit, sans préjudice du remboursement par la Société, sur justificatifs, des frais exposés pour l'exercice desdits mandats.

Article 14

Délibérations. - Pouvoirs. - Règlement intérieur

I. - Le conseil de surveillance se réunit conformément à la loi aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois tous les deux mois, sur convocation du président ou du vice-président du conseil de surveillance au lieu désigné dans la convocation.

Le conseil est convoqué sur un ordre du jour déterminé si un représentant de l'Etat, le tiers au moins des membres du conseil ou un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 30 % du capital le lui demandent. Tout membre du directoire peut également demander au président du conseil de surveillance de convoquer le conseil de surveillance sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées.

Les convocations sont, sauf impossibilité, adressées une semaine au moins à l'avance par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Elles mentionnent l'ordre du jour et comportent les éléments d'information nécessaires pour permettre aux membres du conseil de surveillance de prendre des décisions éclairées. Toutefois, en cas d'urgence, les convocations peuvent être faites vingt-quatre heures à l'avance, sous les mêmes formes.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres du conseil de surveillance assistant à la séance. Le registre mentionne également, sous la responsabilité du président, le nom des membres du conseil de surveillance participant à la séance par visioconférence.

II. - Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire, sous réserve des opérations qui doivent lui être soumises pour accord, en vertu des stipulations de l'article 14-IV et V ci-dessous. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il délibère en outre sur les grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l'activité de l'entreprise. Le président du directoire est tenu de communiquer à chaque membre du conseil de surveillance tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

III. - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sous réserve des dispositions de l'article 14-V ci-dessous. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

IV. - Les délibérations suivantes sont de la compétence du conseil de surveillance, statuant à la majorité simple :

- la décision de transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ;

- la désignation du président et du vice-président du conseil de surveillance, celle du président du directoire après accord du ministre chargé de l'énergie, ainsi que celle des membres du directoire, sur proposition du président du directoire ;

- la révocation du président du conseil de surveillance, celle du vice-président de ce conseil, ainsi que celle des membres du directoire après avis motivé de la Commission de régulation de l'énergie, rendu dans les conditions prévues par l'article 6 de la loi du 9 août 2004 précitée ;

- la répartition des jetons de présence entre les membres qui peuvent en bénéficier ;

- et, plus généralement, toute autre décision relevant de la compétence du conseil de surveillance telle que prévue par le code de commerce, notamment celles prévues à l'article L. 225-68 du code de commerce.

Les décisions du directoire portant sur les opérations suivantes, réalisées par la Société ou par des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doivent en outre recueillir l'autorisation préalable du conseil de surveillance :

- tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tous prêts, emprunts, crédits ou avances de trésorerie lorsque leur montant unitaire est supérieur au seuil déterminé chaque année par le conseil de surveillance ;

- toute transaction et tout compromis, en cas de litige portant sur un montant supérieur à un million d'euros ou à tout autre montant que le conseil de surveillance pourra substituer.

V. - Conformément à l'article 6 de la loi du 9 août 2004 précitée, les délibérations suivantes doivent, pour être adoptées, obtenir un vote favorable de la majorité des membres du conseil de surveillance présents et représentés, et en outre un vote favorable de la majorité des membres du conseil de surveillance nommés par les actionnaires :

- les délibérations relatives au budget : approbation du plan financier à moyen terme, approbation du budget annuel dont, en tant qu'il concerne le réseau public de transport, la partie relative aux investissements de ce budget doit être conforme au programme des investissements approuvé par la Commission de régulation de l'énergie en application de l'article 14 de la loi du 10 février 2000 précitée ;

- les délibérations relatives à la politique de financement ;

- les délibérations relatives à tous achats, transferts et ventes d'actifs, en ce compris les acquisitions ou cessions de biens ou droits immobiliers, la souscription, l'apport, l'échange, la cession ou l'achat de valeurs mobilières et la prise de participation immédiate ou différée, ainsi que tous les autres achats, apports et ventes d'actifs, l'acquisition de fonds de commerce ou de valeurs incorporelles, l'apport ou l'échange avec ou sans soulte portant sur des biens, valeurs mobilières ou titres lorsque ces opérations ne concourent pas directement à l'exploitation, à l'entretien et au développement du réseau public de transport, mais portent notamment sur la valorisation du réseau public de transport d'électricité, pour un montant unitaire supérieur à 5 (cinq) millions d'euros.

Par exception, l'achat et la vente de valeurs mobilières de placement réalisés dans le cadre de la gestion de la trésorerie courante ne requièrent pas l'autorisation préalable du conseil de surveillance, ce dernier devant toutefois être informé de telles opérations ;

- la constitution de sûretés ou garanties de toute nature :

1. Lorsque ces opérations concourent directement à l'exploitation, à l'entretien et au développement du réseau public de transport d'électricité, pour un montant supérieur à 20 (vingt) millions d'euros ;

2. Lorsque ces opérations ne concourent pas directement à la réalisation des activités mentionnées au 1 ci-dessus, pour un montant supérieur à 5 (cinq) millions d'euros.

- les délibérations relatives à la création de toute société, groupement d'intérêt économique ou autre entité juridique.

Les opérations qui concourent directement à l'exploitation, à l'entretien et au développement du réseau public de transport d'électricité, prévues dans le programme des investissements approuvé par la Commission de régulation de l'énergie en application de l'article 14 de la loi du 10 février 2000 précitée sont décidées par le directoire qui en informe le conseil de surveillance.

VI. - Un règlement intérieur précise toutes autres règles de fonctionnement du conseil de surveillance.

Il pourra notamment prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le décret no 2002-803 du 3 mai 2002.

Toutefois, les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions relatives à :

1. La nomination et la révocation du président et du vice-président du conseil de surveillance ;

2. La nomination et la révocation des membres du directoire ;

3. La vérification et le contrôle des comptes annuels et du rapport de gestion ;

4. Le cas échéant, la vérification et le contrôle des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel.

VII. - Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux contenus dans un registre spécial coté et paraphé, tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un membre du conseil de surveillance au moins. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux membres du conseil de surveillance au moins.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance, un membre du directoire, le membre du conseil de surveillance délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. En cas de dissolution de la société, ils sont certifiés par l'un des liquidateurs ou le liquidateur unique.

VIII. - Tout membre du conseil de surveillance peut donner mandat par écrit à un autre membre du conseil de surveillance du même collège de le représenter à une séance du conseil.

IX. - Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou de son vice-président ou, en cas d'empêchement de ces derniers, d'un membre spécialement désigné par le conseil pour présider.

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel selon la loi ou données comme telles par le président du conseil. Chaque membre du conseil de surveillance s'oblige à une diligence renforcée s'agissant du respect de cette confidentialité compte tenu du statut particulier occupé par la Société vis-à-vis des personnes morales exerçant des activités de production ou de fourniture d'électricité, ainsi qu'il résulte des dispositions de la loi du 9 août 2004 et de la loi du 10 février 2000 précitées.

Article 15

Président et vice-président du conseil de surveillance

I. - Le conseil de surveillance nomme, dans le respect des dispositions de l'article 7 de la loi du 9 août 2004 précitée, un président, personne physique. Le conseil de surveillance nomme également un vice-président, personne physique choisie parmi les membres du conseil de surveillance conformément aux dispositions de l'article L. 225-81 du code de commerce.

II. - Le président, ou le vice-président en cas d'impossibilité ou de carence du président, convoque le conseil de surveillance, organise et dirige les travaux et débats du conseil de surveillance dont il rend compte à l'assemblée générale. Il s'assure, en particulier, que les membres du conseil de surveillance sont en mesure de remplir leur mission.

III. - La durée du mandat du président et du vice-président ne peut excéder celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance ou de représentant permanent.

Article 16

Comités. - Conventions réglementées

I. - Le conseil peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, sans que ces attributions puissent avoir pour effet de déléguer à ces comités les pouvoirs attribués au conseil de surveillance par la loi ou les statuts.

II. - Il est interdit aux personnes physiques membres du conseil de surveillance, au président, aux membres du directoire de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou sous une autre forme, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du directoire, l'un de ses membres du conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou l'un des membres du conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

Toutefois, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-87 et suivants du code de commerce. Cependant, et sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes au plus tard le jour du conseil vérifiant et contrôlant les comptes de l'exercice écoulé.

TITRE IV

DIRECTOIRE

Article 17

Directoire. - Composition. - Désignation

La Société est dirigée par un directoire composé au maximum de cinq membres, personnes physiques, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.

Dans les conditions prévues à l'article 14 des présents statuts et par le décret pris en application des dispositions du II de l'article 6 de la loi du 9 août 2004 précitée, le conseil de surveillance désigne, après accord du ministre chargé de l'énergie, le président du directoire ainsi que, sur proposition de ce dernier, les autres membres du directoire.

Le directoire est nommé pour une durée de cinq ans par le conseil de surveillance. Ce dernier pourvoit au remplacement des membres du directoire décédés ou démissionnaires, conformément à la loi et aux stipulations du paragraphe qui précède.

Le président du directoire, nommé pour la même durée que celle de son mandat de membre du directoire, représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Article 18

Directoire. - Révocation

Tout membre du directoire est révocable dans les conditions prévues par le décret pris en application du II de l'article 6 de la loi du 9 août 2004 précitée.

Tout membre du conseil de surveillance peut saisir le conseil de surveillance d'un projet de délibération du conseil ayant pour objet de saisir la Commission de régulation de l'énergie en vue de la révocation d'un membre du directoire dans les conditions prévues par le décret mentionné à l'alinéa précédent.

Article 19

Pouvoirs du directoire

I. - Sous réserve des pouvoirs que la loi, le règlement et les présents statuts attribuent expressément et en propre aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.

En particulier, le directoire est seul compétent pour mettre en oeuvre les opérations qui concourent directement à l'exploitation, à l'entretien et au développement du réseau public de transport d'électricité.

Le directoire présente au conseil de surveillance, au moins une fois par trimestre, un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société.

Après clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le directoire présente au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné à l'assemblée générale des actionnaires.

II. - Le président du directoire est responsable de la définition et de la mise en oeuvre du code de bonne conduite, prévu au III de l'article 6 de la loi du 9 août 2004 précitée. Il en rend compte annuellement à la Commission de régulation de l'énergie.

III. - En application de l'article 14 de la loi du 10 février 2000 précitée, le président du directoire soumet chaque année à l'approbation de la Commission de régulation de l'énergie le programme d'investissement du réseau public de transport d'électricité, compatible avec le plan financier à moyen terme de la Société.

IV. - Les membres du directoire, qui ne peuvent être membres du conseil de surveillance, ne peuvent exercer de responsabilité directe ou indirecte dans la gestion d'activités de production et de fourniture d'électricité ou de gaz, dans quelque entreprise que ce soit, en France ou à l'étranger, au moment de leur nomination et pendant toute la durée de leur mandat.

TITRE V

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 20

Nomination. - Attributions

L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, deux commissaires aux comptes nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Deux commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'aux réunions du conseil de surveillance ou du directoire qui respectivement examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires. Ils peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns.

TITRE VI

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ET SPÉCIALES

Article 21

Composition de l'assemblée générale

I. - L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions ordinaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions.

L'assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

II. - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. Le propriétaire d'actions n'ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par un intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ces actions pour le compte de celui-ci.

III. - Tout actionnaire peut participer personnellement aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous forme d'une inscription nominative dans les comptes de la société, 5 (cinq) jours au moins avant la réunion.

Article 22

Nature des assemblées

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toutes autres décisions sont prises par l'assemblée générale ordinaire.

Outre l'assemblée générale ordinaire annuelle qui est tenue chaque année dans les 6 (six) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du conseil de surveillance, des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à toute époque de l'année.

Article 23

Convocation. - Lieu de réunion. - Ordre du jour

I. - Les assemblées générales sont convoquées par le directoire ou par le conseil de surveillance. A défaut, elles peuvent être également convoquées par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L. 225-103 du code de commerce et l'article 194 du décret du 23 mars 1967 précité.

La convocation est faite 15 (quinze) jours au moins à l'avance sur première convocation et 6 (six) jours au moins à l'avance sur convocations suivantes, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à chaque actionnaire.

II. - Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

III. - L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.

Article 24

Bureau. - Feuille de présence. - Voix

Vote par correspondance. - Procès-verbaux

I. - L'assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance. En cas d'absence de ce dernier, elle est présidée par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet ou, à défaut, par une personne choisie en son sein par l'assemblée.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice, l'assemblée est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents disposant, par eux-mêmes ou leurs mandats, du plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après eux jusqu'à acceptation.

Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

II. - Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnaires votant par correspondance et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

III. - Tout actionnaire exprime autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.

Les votes sont exprimés par mains levées. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.

IV. - Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés soit par le président du conseil de surveillance, soit par le secrétaire de l'assemblée.

V. - Les actionnaires peuvent être convoqués aux assemblées par voie électronique s'ils ont donné leur accord écrit et communiqué leur adresse électronique à la Société. L'actionnaire peut revenir à tout moment sur son choix et demander à être convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance électronique. Un formulaire de vote à distance par voie électronique leur est alors envoyé.

Les actionnaires participant par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification à l'assemblée générale sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 25

Assemblée générale ordinaire

I. - L'assemblée générale ordinaire réunie annuellement :

- approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés, détermine l'affectation du bénéfice et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;

- statue sur les conventions visées par l'article L. 225-86 du code de commerce ;

- nomme les membres du conseil de surveillance autres que ceux représentant les salariés ou l'Etat, et peut les révoquer pour des causes dont elle est seule juge ;

- décide l'attribution de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance qui peuvent en être bénéficiaires et en fixe le montant ;

- désigne les commissaires aux comptes ;

- ratifie le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le conseil de surveillance ;

- et, généralement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.

II. - Toute autre assemblée ordinaire peut statuer sur les objets prévus au paragraphe I ci-dessus, à la seule exception des questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.

III. - L'assemblée ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est procédé à une nouvelle assemblée qui délibère valablement quelle que soit la fraction du capital représentée, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la première réunion.

Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.

Article 26

Assemblée générale extraordinaire

I. - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés. Elle peut notamment :

- modifier l'objet ou la dénomination ;

- décider le transfert du siège social ;

- augmenter ou réduire le capital ou en décider l'amortissement ;

- voter la diminution du nombre des actions constituant le capital social par leur réunion, même entraînant des mutations obligatoires d'actions ;

- modifier les conditions de cession ou de transmission des actions ;

- modifier les règles d'affectation du bénéfice ;

- décider l'émission de valeurs mobilières représentatives du capital ou donnant accès à celui-ci ;

- décider la fusion de la Société ;

- décider la prorogation ou, sous réserve des dispositions législatives en vigueur, la dissolution de la Société ;

- soumettre la Société à toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit ;

- décider la transformation de la Société.

II. - L'assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion.

L'assemblée extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.

Les assemblées extraordinaires appelées à décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibèrent aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'article 26.

Article 27

Droit de communication des actionnaires

La Société met à la disposition des actionnaires, au siège social, et le cas échéant à leur adresse, dans les conditions et délais légaux, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des actionnaires et les procès-verbaux des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.

TITRE VIII

EXERCICE SOCIAL. - BÉNÉFICE. - RÉSERVES

Article 28

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le directoire dresse, à la fin de chaque exercice, en se conformant aux prescriptions législatives et réglementaires, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

A la clôture de chaque exercice social, la Société établit en tant que de besoin des comptes consolidés.

Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions législatives et réglementaires.

Article 29

Affectation du résultat. - Réserves

Si un bénéfice distribuable tel que défini par la loi résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, celle-ci peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Article 30

Paiement des dividendes et acomptes

I. - Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le directoire, dans un délai maximal de 9 (neuf) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête du directoire.

Le directoire peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.

II. - Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les 5 (cinq) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

TITRE IX

DISSOLUTION. - LIQUIDATION

Article 31

Dissolution. - Liquidation

Sous réserve des dispositions constitutionnelles et législatives en vigueur, la Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la liquidation complète de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, des commissaires aux comptes et des membres du conseil de surveillance.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procès-verbaux d'assemblées générales ou de réunions antérieures du conseil de surveillance sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le solde est réparti entre toutes les actions en proportion de leur part dans le capital.

Article 32

Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, les membres du directoire, les membres du conseil de surveillance ou les commissaires aux comptes, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d'élire domicile dans le ressort des tribunaux du siège social et toutes significations et assignations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du siège social.