Décret n° 2004-1224 du 17 novembre 2004 portant statuts de la société anonyme Electricité de France <BR>

J.O. 269 du 19 novembre 2004 J.O. disponibles Alerte par mail Lois,décrets codes AdmiNet
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Décret n° 2004-1224 du 17 novembre 2004 portant statuts de la société anonyme Electricité de France

NOR : ECOT0451303D

Le Premier ministre,

Sur le rapport du ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, et du ministre délégué à l'industrie,

Vu le code de commerce ;

Vu la loi no 46-628 du 8 avril 1946 modifiée sur la nationalisation de l'électricité et du gaz ;

Vu la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 modifiée relative à la démocratisation du secteur public ;

Vu la loi no 2000-108 du 10 février 2000 relative à la modernisation et au développement du service public de l'électricité, modifiée par la loi no 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l'électricité et au service public de l'énergie et par la loi no 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières ;

Vu la loi no 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, et notamment son article 47 ;

Vu le décret no 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales,

Décrète :

Article 1

Les statuts initiaux de la société anonyme Electricité de France sont annexés au présent décret.

Article 2

Par dérogation aux statuts annexés au présent décret et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 susvisé, l'assemblée générale et le conseil d'administration d'Electricité de France peuvent être convoqués sans condition de délai ni de formalité dans le premier mois suivant la transformation d'Electricité de France en société anonyme, pour prendre toutes les mesures nécessaires à son bon fonctionnement.

Article 3

A titre transitoire, le président du conseil d'administration de l'établissement public Electricité de France en fonction à la date de signature du présent décret est le représentant légal de la société Electricité de France et assume la direction générale de celle-ci dès l'entrée en vigueur de ce décret, jusqu'à la publication du décret nommant le président du conseil d'administration de ladite société. Durant cette période, il convoque le conseil d'administration de la société.

La transformation en société anonyme est sans incidence sur l'ensemble des délégations et subdélégations de pouvoirs et de signature applicables au sein de l'établissement public Gaz de France à la date de signature du présent décret.

Article 4

Le ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, et le ministre délégué à l'industrie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le 17 novembre 2004.

Jean-Pierre Raffarin

Par le Premier ministre :

Le ministre délégué à l'industrie,

Patrick Devedjian

Le ministre d'Etat, ministre de l'économie,

des finances et de l'industrie,

Nicolas Sarkozy

A N N E X E

STATUTS D'EDF

Article 1er

Forme

Electricité de France (EDF) est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions plus spécifiques telles que, notamment, la loi no 46-628 du 8 avril 1946, la loi no 83-675 du 26 juillet 1983, la loi no 2000-108 du 10 février 2000, la loi no 2004-803 du 9 août 2004 et par les présents statuts.

Article 2

Objet

La société a pour objet, en France et à l'étranger, dans le respect des lois mentionnées à l'article 1er ci-dessus :

D'assurer la production, le transport, la distribution, la fourniture et le négoce d'énergie électrique de même que d'assurer l'importation et l'exportation de cette énergie ;

D'assurer les missions de service public qui lui sont imparties par les lois et règlements, en particulier par la loi du 15 juin 1906 sur les distributions d'énergie, la loi précitée du 8 avril 1946, la loi précitée du 10 février 2000 et l'article L. 2224-31 du code général des collectivités territoriales, ainsi que par les traités de concession, et notamment la mission de développement et d'exploitation des réseaux publics d'électricité et les missions de fourniture d'électricité aux clients non éligibles, de fourniture d'électricité de secours aux producteurs et aux clients visant à pallier des défaillances imprévues de fournitures et de fourniture d'électricité aux clients éligibles qui ne trouvent aucun fournisseur, en contribuant à réaliser les objectifs définis par la programmation pluriannuelle des investissements de production arrêtée par le ministre chargé de l'énergie ;

De développer plus généralement toute activité industrielle, commerciale ou de service, y compris des activités de recherche et d'ingénierie dans le domaine de l'énergie, à toute catégorie de clientèle ;

De valoriser l'ensemble des actifs mobiliers et immobiliers qu'elle détient ou utilise ;

De créer, d'acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d'installer, d'exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'un des objets précités ;

De prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités ;

De participer de manière directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt, de fusion, d'association ou de toute autre manière ;

Et, plus généralement, de se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et encore à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.

Article 3

Dénomination

La dénomination sociale est « Electricité de France ». La société peut aussi être légalement désignée par le seul sigle « EDF ».

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours être suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres « société anonyme », de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article 4

Siège social

Le siège social est fixé à Paris (8e), 22-30, avenue de Wagram.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'assemblée générale est habilité à transférer le siège social de la société, dans les conditions fixées par la loi.

Article 5

Durée

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 19 novembre 2004, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 8 129 000 000 (huit milliards cent vingt-neuf millions) euros, divisé en 1 625 800 000 (un milliard six cent vingt-cinq millions huit cent mille) actions de 5 (cinq) euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social de la société Electricité de France est détenu initialement par l'Etat dans son intégralité. Conformément aux dispositions de l'article 24 de la loi du 9 août 2004 précitée, l'Etat doit détenir à tout moment plus de 70 % du capital de la société.

Conformément aux dispositions de la même loi, la société est titulaire, au 19 novembre 2004, de l'ensemble des biens, droits et obligations précédemment attachés à l'établissement public Electricité de France créé par la loi du 8 avril 1946 précitée.

Article 7

Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Les modifications du capital ne peuvent avoir pour effet de réduire la participation de l'Etat en dessous du seuil mentionné à l'article 6.

Article 8

Libération des actions

En cas d'augmentation de capital, les actions de numéraire doivent, lors de leur souscription, être libérées de la quotité minimum prévue par la loi, tant pour la libération de la valeur nominale que pour la libération de la prime, le cas échéant. Les actions partiellement libérées sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas d'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés, la libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou, dans les cas applicables, sur décision du président du tribunal de commerce statuant en référé, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception ou par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du siège social quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par l'organe compétent, les sommes dues sont, automatiquement et de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi, la société pouvant notamment faire vendre les titres non libérés des paiements exigibles selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Article 9

Forme des actions

Existant initialement uniquement sous la forme nominative, les actions, une fois admises à la cote d'un marché réglementé, seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

Les actions peuvent être inscrites au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues aux articles L. 228-1 et suivants du code de commerce. L'intermédiaire est tenu de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui, dans les conditions législatives et réglementaires.

Les dispositions des alinéas ci-dessus sont également applicables aux autres valeurs mobilières émises par la société.

A compter de l'admission à la cote d'un marché réglementé, la société est en droit, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres.

S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 est tenu, dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la demande, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Article 10

Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions législatives et réglementaires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte. Ces dispositions sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la société.

A compter de l'admission à la cote d'un marché réglementé, outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement un nombre de titres correspondant à 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu'elle possède.

L'intermédiaire inscrit comme détenteur des titres conformément à l'alinéa 2 ci-dessus est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article .

Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 % prévu à l'article L. 233-7 du code de commerce.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration.

Article 11

Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions et sous les restrictions législatives, réglementaires et statutaires.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Article 12

Indivisibilité des actions. - Usufruit

1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 13

Conseil d'administration

I. - La société est administrée par un conseil d'administration de dix-huit membres composé conformément aux dispositions de la loi précitée du 26 juillet 1983 modifiée relative à la démocratisation du secteur public, notamment ses articles 5 et 6, et aux dispositions du décret-loi modifié du 30 octobre 1935 organisant le contrôle financier de l'Etat sur les entreprises ayant fait appel au concours financier de l'Etat.

Dans ce cadre, le conseil d'administration comprend notamment six représentants des salariés élus conformément aux dispositions du titre II de la loi du 26 juillet 1983.

Il peut comprendre au plus deux parlementaires ou détenteurs d'un mandat électoral local, choisis en raison de leur connaissance des aspects régionaux, départementaux et locaux des questions énergétiques.

II. - Le conseil nomme un secrétaire, qu'il peut choisir en dehors de ses membres.

Le président-directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

III. - La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de cinq ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d'un membre du conseil d'administration, son remplaçant n'exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil d'administration.

IV. - L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués, le cas échéant, aux administrateurs. Le mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés par l'assemblée générale est gratuit, à l'exception, le cas échéant, des administrateurs désignés en application du troisième alinéa (2°) de l'article 5 de la loi précitée du 26 juillet 1983.

Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

Les représentants des salariés bénéficient d'un crédit d'heures égal à la moitié de la durée légale du travail.

V. - Chaque administrateur nommé par l'assemblée générale est révocable par elle et doit être propriétaire d'au moins une action de la société détenue sous la forme nominative.

VI. - A l'initiative du président-directeur général, le conseil d'administration peut, s'il l'estime nécessaire et en fonction de l'ordre du jour, inviter des membres de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.

Le secrétaire du comité d'entreprise ou de l'organisme en tenant lieu assiste au conseil d'administration sans voix délibérative.

VII. - Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

Article 14

Présidence du conseil d'administration

et direction générale

Conformément à la loi du 26 juillet 1983 précitée, le président du conseil d'administration de la société est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d'administration. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Son mandat peut être renouvelé dans les mêmes formes que celles de sa nomination. Il peut être révoqué par décret.

La direction de la société est assumée, sous sa responsabilité, par le président du conseil d'administration, qui porte le titre de président-directeur général. Les dispositions législatives et réglementaires qui sont relatives au directeur général s'appliquent à lui.

En application de l'article L. 228-40 du code de commerce, le conseil d'administration peut déléguer au président-directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an, l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. La même délibération fixe les conditions dans lesquelles il est rendu compte de l'exercice de ces pouvoirs au conseil d'administration.

Article 15

Délibérations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les réunions du conseil d'administration, à l'exception de celles relatives à la nomination du président, à la nomination ou à la révocation des directeurs généraux délégués, à l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés, peuvent avoir lieu par voie de visioconférence, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et dans les conditions fixées dans le règlement intérieur du conseil.

La convocation doit être faite sept jours au moins à l'avance par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique, ou par tout moyen en cas d'urgence. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut être faite vingt-quatre heures à l'avance en cas d'urgence. Le président-directeur général communique à chaque administrateur les informations et documents nécessaires à l'exercice de sa mission.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le doyen d'âge des administrateurs présents.

2. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par voie de visioconférence, dans les conditions légales.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président-directeur général de séance est prépondérante.

3. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs présents à la séance du conseil d'administration. Le registre mentionne également le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président-directeur général, un directeur général délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, le secrétaire du conseil d'administration ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 16

Pouvoirs du conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 7 de la loi du 26 juillet 1983 précitée, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration peut décider la mise en place en son sein de comités spécialisés consultatifs, notamment un comité d'audit, un comité de la stratégie, un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions de ces comités. Ceux-ci lui rendent compte de l'exercice de leurs missions.

Le règlement intérieur précise les missions des comités et leurs modalités de fonctionnement.

Article 17

Pouvoirs du président-directeur général

et des directeurs généraux délégués

Le président-directeur général organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Sous réserve des dispositions légales particulières aux sociétés du secteur public et des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Sur proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le président-directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Le conseil d'administration détermine la durée du mandat et les éventuelles limitations de pouvoirs de chacun des directeurs généraux délégués.

Lorsque le président-directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président-directeur général.

Le président-directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs.

Article 18

Supervision de la gestion

du réseau de distribution d'électricité

18.1. Conformément au titre III de la loi du 9 août 2004 précitée, l'activité de gestionnaire de réseau de distribution d'électricité est confiée à une direction dénommée « EDF réseau distribution » dont la mission est notamment de définir et de conduire les politiques d'exploitation, d'investissement et de développement des actifs des réseaux de distribution concédés à la société, de négocier et cosigner les contrats de concession et leurs avenants, d'assurer le caractère non discriminatoire du raccordement et de l'accès au réseau de distribution ainsi que d'assurer la responsabilité des relations avec l'ensemble des autorités de régulation de l'énergie (ministère chargé de l'énergie, commission de régulation de l'énergie, autorités concédantes de la distribution publique) au titre de ces activités.

18.2. Dans l'exercice de sa mission, EDF réseau distribution s'appuie notamment sur le service commun avec Gaz de France obligatoirement constitué en application de l'article 5 de la loi no 46-628 du 8 avril 1946 précitée et dénommé « EDF Gaz de France distribution ».

En tant qu'il relève d'EDF, EDF Gaz de France distribution a pour missions la réalisation des travaux de construction, de développement et de maintenance sur les ouvrages de distribution d'électricité, l'exploitation technique du réseau et ouvrages de distribution, la réalisation des activités de comptage, les relations quotidiennes avec les collectivités locales, les autorités concédantes, la clientèle non éligible.

18.3. La direction d'EDF réseau distribution et EDF Gaz de France distribution sont chacun dirigés par un directeur nommé par le président-directeur général pour une durée de trois ans. Le directeur d'EDF Gaz de France distribution est nommé conjointement par le président-directeur général de la société Gaz de France. Ces directeurs disposent de délégations de pouvoir leur permettant dans les conditions qu'elles définissent d'assumer, de manière indépendante vis-à-vis de toute activité de production et de fourniture d'électricité, la gestion des activités dont ils ont la charge.

Ils ne peuvent être révoqués avant la fin de leur mandat que par le président-directeur général et dans les formes prévues à l'article 15 de la loi du 9 août 2004 précitée.

18.4. Le budget et le plan pluriannuel d'investissements d'EDF réseau distribution, ainsi que le budget et le plan pluriannuel d'investissements d'EDF Gaz de France distribution en ce qui concerne le réseau de distribution d'électricité, sont préparés par leurs directeurs respectifs. Ils sont soumis au président-directeur général ou à la personne qu'il délègue à cette fin par le directeur d'EDF réseau de distribution.

Ils sont arrêtés par le président-directeur général préalablement à leur présentation, au conseil d'administration pour approbation.

Le directeur d'EDF réseau distribution rend compte annuellement, dans les mêmes conditions, de l'exécution desdits budgets et plans au président-directeur général ou à la personne qu'il désigne à cette fin, avant la présentation par ce dernier au conseil d'administration.

Le président-directeur général ou la personne qu'il désigne à cette fin s'assure que les investissements présentent une rentabilité prévisionnelle satisfaisant aux exigences définies par le conseil d'administration en matière de rentabilité, sans préjudice des pouvoirs que la loi confère à cet égard aux autorités de régulation. Il contrôle en cours d'exercice, selon les règles en vigueur dans la société, l'exécution des budgets et des plans d'investissement que le conseil a approuvés.

Le directeur d'EDF réseau distribution et le directeur d'EDF Gaz de France distribution transmettent mensuellement au président-directeur général ou à la personne qu'il désigne à cette fin les données nécessaires à l'établissement des comptes d'EDF. Plus généralement, ils lui donnent accès à toute information nécessaire au respect et à l'exercice de ses obligations législatives ou réglementaires.

18.5. Le directeur d'EDF réseau distribution élabore un code de bonne conduite contenant les mesures d'organisation interne prises pour prévenir toute pratique discriminatoire en matière d'accès des tiers au réseau. Il l'adresse à la Commission de régulation de l'énergie. Il présente annuellement au conseil d'administration ainsi qu'à la Commission de régulation de l'énergie un rapport sur la mise en oeuvre de ce code, qui est applicable à l'ensemble des activités de distribution, y compris celles exercées par EDF Gaz de France distribution pour autant qu'elles relèvent de la part électrique de son activité.

18.6. Sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d'administration, le président-directeur général d'EDF délègue aux directeurs d'EDF réseau distribution et d'EDF Gaz de France distribution, dans leurs domaines respectifs, notamment les pouvoirs en matière :

a) D'investissements de réseau dans la limite de 50 MEUR (cinquante millions d'euros) par opération ;

b) D'investissements dans l'immobilier ou les systèmes d'information dans la limite de 3 MEUR (trois millions d'euros) par opération ;

c) De cessions d'actifs dans la limite de 1 MEUR (un million d'euros) par opération ;

d) Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-35 du code de commerce et de l'article 89 du décret no 67-236 du 23 mars 1967, de constitution de sûretés ou garanties de toute nature pour un montant qui n'excède pas 1 MEUR (un million d'euros) et dans la limite de l'habilitation annuelle délivrée par le conseil.

Pour l'exercice d'activités qui ne relèvent pas des missions qui leur sont confiées selon les paragraphes 18.1 et 18.2 du présent article , le directeur d'EDF réseau distribution et le directeur d'EDF Gaz de France distribution doivent recueillir l'accord préalable du président-directeur général.

Article 19

Conventions réglementées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et un membre du conseil d'administration, ou un directeur général délégué, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou l'un directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions des deux alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seront soumises aux formalités prévues à l'article L. 225-39 du code de commerce.

Article 20

Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la société est exercé, à l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, par deux commissaires aux comptes, désignés par l'assemblée générale pour six exercices, en vertu de l'article L. 225-229 du code de commerce, et exerçant leur mission conformément à la loi.

Ils sont convoqués, en application de l'article L. 225-238 du code de commerce, à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toute assemblée d'actionnaires.

Conformément à l'article L. 225-228 du code de commerce, le président-directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués, s'ils sont administrateurs, ne prennent pas part au vote du conseil d'administration qui propose la nomination des commissaires aux comptes à l'assemblée générale, dès lors que la société fait appel public à l'épargne.

Des commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Article 21

Assemblées générales

1. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été inscrits en compte à leur nom cinq jours au plus tard avant la date de la réunion, dans les conditions ci-après :

Les propriétaires d'actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, aux lieux indiqués dans ladite convocation, cinq jours au moins avant la date de la réunion ;

Les propriétaires d'actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale.

Toutefois, le conseil d'administration peut abréger ou supprimer ces délais de cinq jours.

L'accès à l'assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée générale. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

Il peut également voter par correspondance après avoir fait attester de sa qualité d'actionnaire, cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par le dépositaire du ou des certificats d'inscription ou d'immobilisation de ses titres. A compter de cette attestation, l'actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Le formulaire de vote doit être reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance, de même que les attestations d'immobilisation des actions, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables en France.

2. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent avoir lieu par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les articles 145-2 à 145-4 du décret du 23 mars 1967. Dans ce cas, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par lesdits moyens, dans les conditions légales.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première.

3. L'ordre du jour de l'assemblée figure sur l'avis de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, ou le comité d'entreprise, ou toute association d'actionnaires remplissant les conditions requises par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président-directeur général ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

6. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées.

Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 22

Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour se prononcer sur la gestion et la marche de la société, dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

Article 23

Exercice social

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 24

Comptes annuels

Le conseil d'administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et arrête les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Article 25

Affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe une, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction ou pour être apurée par voie de réduction de capital.

Article 26

Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes, en numéraire, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué, dans les conditions légales, des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Article 27

Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.

Article 28

Dissolution. - Liquidation

En cas d'expiration ou de dissolution de la société, l'assemblée ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires.

Article 29

Dispositions transitoires

1. Les premiers administrateurs de la société sont :

a) En qualité de représentants du personnel et en application de l'article 47 de la loi du 9 août 2004 précitée, les membres du conseil d'administration de l'établissement public à caractère industriel et commercial Electricité de France élus en application du quatrième alinéa (3°) de l'article 5 de la loi du 26 juillet 1983 précitée et en fonction à la date du 19 novembre 2004 ;

b) Les représentants des catégories définies aux deuxième et troisième alinéas (1° et 2°) du même article 5 de la loi du 26 juillet 1983, désignés par décret.

2. Jusqu'à l'approbation des comptes de l'exercice 2004, les premiers commissaires aux comptes sont :

a) Titulaire : Deloitte Touche Tohmatsu Audit ;

b) Suppléant : société Beas ;

c) Titulaire : Ernst & Young Audit ;

d) Suppléant : société Auditex.

e) Titulaire : Mazars & Guerard Audit ;

f) Suppléant : cabinet Caderas Martin.