J.O. 269 du 19 novembre 2004       J.O. disponibles       Alerte par mail       Lois,décrets       codes       AdmiNet
Ce document peut également être consulté sur le site officiel Legifrance


Décret n° 2004-1223 du 17 novembre 2004 portant statuts de la société anonyme Gaz de France

NOR : ECOT0451302D


Le Premier ministre,

Sur le rapport du ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, et du ministre délégué à l'industrie,

Vu le code de commerce ;

Vu la loi no 46-628 du 8 avril 1946 modifiée sur la nationalisation de l'électricité et du gaz ;

Vu la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 modifiée relative à la démocratisation du secteur public ;

Vu la loi no 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l'électricité et au service public de l'énergie, modifiée par la loi no 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières ;

Vu la loi no 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, et notamment son article 47 ;

Vu le décret no 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales, Décrète :


Article 1


Les statuts initiaux de la société anonyme Gaz de France sont annexés au présent décret.

Article 2


Par dérogation aux statuts annexés au présent décret et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 susvisé, l'assemblée générale et le conseil d'administration de Gaz de France peuvent être convoqués sans condition de délai ni de formalité dans le premier mois suivant la transformation de Gaz de France en société anonyme, pour prendre toutes les mesures nécessaires à son bon fonctionnement.

Article 3


A titre transitoire, le président du conseil d'administration de l'établissement public Gaz de France en fonction à la date de signature du présent décret est le représentant légal de la société Gaz de France et assume la direction générale de celle-ci dès l'entrée en vigueur de ce décret, jusqu'à la publication du décret nommant le président du conseil d'administration de ladite société. Durant cette période, il convoque le conseil d'administration de la société.

La transformation en société anonyme est sans incidence sur l'ensemble des délégations et subdélégations de pouvoirs et de signature applicables au sein de l'établissement public Gaz de France à la date de signature du présent décret.

Article 4


Le ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, et le ministre délégué à l'industrie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait à Paris, le 17 novembre 2004.


Jean-Pierre Raffarin


Par le Premier ministre :


Le ministre délégué à l'industrie,

Patrick Devedjian

Le ministre d'Etat, ministre de l'économie,

des finances et de l'industrie,

Nicolas Sarkozy



A N N E X E

STATUTS DE GAZ DE FRANCE



TITRE Ier

FORME DE LA SOCIÉTÉ. - OBJET. - DÉNOMINATION

SIÈGE. - DURÉE



Article 1er

Forme


La société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la société sont notamment la loi no 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l'électricité et du gaz, la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, la loi no 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l'électricité et au service public de l'énergie, ainsi que la loi no 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières.


Article 2

Objet


La société a pour objet, en France et à l'étranger :

- de prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible ainsi que toute énergie ;

- réaliser le négoce de gaz ainsi que de toute énergie ;

- fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;

- assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi no 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l'électricité et du gaz, la loi no 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l'électricité et au service public de l'énergie, ainsi que la loi no 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l'électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières ;

- de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l'un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d'ingénierie, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d'association ou de toute autre manière ;

- de créer, d'acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d'installer, d'exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'un des objets précités ;

- de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités ;

- et plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services ou de recherche, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu'à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société.


Article 3

Dénomination


La dénomination sociale est « Gaz de France ».


Article 4

Siège social


Le siège social est fixé à Paris (17e), 23, rue Philibert-Delorme. Le conseil d'administration, sous réserve des prérogatives de l'assemblée générale, est habilité à transférer le siège social de la société dans les conditions fixées par la loi.


Article 5

Durée


La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de publication du décret fixant les présents statuts, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.



TITRE II

CAPITAL SOCIAL. - ACTIONS



Article 6

Capital social


Le capital social est ainsi fixé initialement à 903 000 000 euros. Il est composé de 451 500 000 actions de deux (2) euros de valeur nominale chacune. Les actions sont réputées entièrement souscrites, d'une part, et intégralement libérées d'autre part.

Conformément aux dispositions de la loi no 2004-803 du 9 août 2004, la société est bénéficiaire de l'ensemble des biens, droits, obligations, contrats et autorisations de toute nature, en France et hors de France, de l'établissement public Gaz de France à la date de la transformation de celui-ci, soit la date de publication du décret fixant les présents statuts ; ce bénéfice s'opère sans qu'il ne donne lieu à la perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit et plus généralement dans les conditions définies par ladite loi.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Le capital social de la société Gaz de France est détenu initialement par l'Etat dans son intégralité. Conformément à la loi no 2004-803 du 9 août 2004, l'Etat doit détenir à tout moment plus de 70 % du capital de la société.


Article 7

Libération des actions


En cas d'augmentation du capital, la libération des actions se fera conformément à la loi et aux décisions des assemblées générales extraordinaires et du conseil d'administration.

Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le conseil d'administration qui détermine les dates et l'importance des appels de fonds.

L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est de plein droit redevable à la société d'un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal en matière commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.


Article 8

Forme des actions


Les actions sont de forme nominative ou au porteur, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.


Article 9

Cession et transmission des actions


9.1. Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

9.2. En vue de l'identification des titres au porteur, la société pourra demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le code de commerce, à tout organisme ou intermédiaire, les renseignements permettant l'identification des détenteurs de titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d'eux.

S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le code de commerce est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

9.3. Outre les seuils prévus par l'article L. 233-7 du code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction - du capital ou de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société - égale ou supérieure à 0,5 % a l'obligation d'en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement dudit seuil de 0,5 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle, et en indiquant le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 0,5 % du capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, étant précisé qu'en cas de dépassement de l'un des seuils visés par le sixième alinéa de l'article 233-7 du code de commerce l'information devra préciser à la société l'intention de la personne ou des personnes détentrices. Cette même obligation d'information s'applique selon les mêmes délais, en cas de franchissement à la baisse du seuil de 0,5 % ou d'un multiple de celui-ci.

L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément au troisième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article , pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

En cas de non-respect des dispositions qui précèdent, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du code de commerce sont appliquées.


Article 10

Droits patrimoniaux et obligations attachés aux actions


10.1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

10.2. Tous les titres, tant anciens que nouveaux, pourvu qu'ils soient du même type et de même capital libéré d'un même montant, sont entièrement assimilés à partir du moment où ils portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, ils reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels ils peuvent être soumis étant réparti uniformément entre eux.

10.3. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

10.4. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société.

10.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions ou droits nécessaires.


Article 11

Droit de vote attaché aux actions


Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement et sauf la limitation prévue ci-après, chaque actionnaire a autant de droit de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.


Article 12

Indivisibilité des actions. - Usufruit


12.1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

12.2. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.3. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.



TITRE III

CONSEIL D'ADMINISTRATION



Article 13

Composition du conseil d'administration


13.1. La société est administrée par un conseil d'administration de dix-huit membres, composé conformément aux dispositions de la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 modifiée relative à la démocratisation du secteur public, notamment ses articles 5 et 6 et aux dispositions du décret-loi modifié du 30 octobre 1935 organisant le contrôle financier de l'Etat sur les entreprises ayant fait appel au concours financier de l'Etat.

Dans ce cadre, le conseil d'administration comprend notamment six représentants des salariés élus conformément aux dispositions du titre II de la loi du 26 juillet 1983.

13.2. Conformément à la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, le mandat des administrateurs est de cinq ans et chacun de leur remplaçant ne peut exercer ses fonctions que pour la durée restant à courir de ce mandat jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil d'administration.

13.3. L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs.

Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

Les représentants des salariés bénéficient d'un crédit d'heures égal à la moitié de la durée légale du travail.

13.4. Tout administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la société, sauf dispense résultant de dispositions légales ou réglementaires applicables.

13.5. A l'initiative du président, le conseil d'administration peut, en fonction de l'ordre du jour, appeler des membres de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.

Le secrétaire du comité d'entreprise ou de l'organisme en tenant lieu assiste au conseil d'administration sans voix délibérative.

Le président-directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

13.6. Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.


Article 14

Délibérations du conseil d'administration


14.1. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi, celles que le conseil d'administration détermine lui-même, et par tous moyens.

Le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

14.2. Les délibérations sont prises aux conditions du quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Le président peut prendre l'initiative d'organiser des réunions du conseil d'administration par visioconférence, y compris télétransmission par internet, dans les limites et sous les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et, le cas échéant, le règlement intérieur.

14.3. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrées et certifiés conformément à la loi.


Article 15

Pouvoirs du conseil d'administration


15.1. Les pouvoirs du conseil d'administration sont ceux que la loi lui confère.

15.2. Le conseil d'administration peut créer des comités en son sein, notamment un comité d'audit et des comptes et un comité de la stratégie, appelés à étudier toutes questions relatives à la société que lui-même ou le président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition, la mission et les modalités de fonctionnement de ces comités.

De manière générale, le conseil d'administration décide de l'adoption des principes et des règles de gouvernement d'entreprise qui lui paraissent faciliter son fonctionnement et la transparence de la gestion de la société. Ces principes et règles, y compris en matière de comités du conseil, figurent dans le règlement intérieur que se donne le conseil d'administration.

15.3. Le conseil d'administration peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine.


Article 16

Président du conseil d'administration


Le président du conseil d'administration de la société est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d'administration. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Ses fonctions peuvent être renouvelées dans les mêmes formes que celles de sa nomination. Il peut être mis fin à ses fonctions dans les conditions prévues à l'article 10 de la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.


Article 17

Direction générale


17.1. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, des pouvoirs dont elle investit de façon spéciale le conseil d'administration, de la limite de l'objet social, ainsi que des dispositions des articles 13 à 15 de la loi no 2004-803 du 9 août 2004, le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

17.2. Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut nommer jusqu'à cinq personnes chargées d'assister le président-directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le président-directeur général.

Hormis le cas des directeurs généraux délégués, le président-directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.


Article 18

Gestion du réseau de distribution


18.1. Conformément au titre III de la loi du 9 août 2004 précitée, l'activité de gestionnaire de réseau de distribution de gaz est confiée à une direction dénommée « Gaz de France réseau distribution » dont la mission est notamment de définir les politiques techniques, de définir et de conduire les politiques d'investissement et de développement des actifs des réseaux de distribution concédés à la société, de négocier, cosigner et gérer les contrats de concession et leurs avenants, d'assurer le caractère non discriminatoire du processus d'acheminement du gaz et de l'accès au réseau de distribution ainsi que d'assurer la responsabilité des relations courantes avec l'ensemble des autorités de régulation de l'énergie (ministère chargé de l'énergie, commission de régulation de l'énergie, autorités concédantes de la distribution publique) au titre de ces activités.

18.2. Dans l'exercice de sa mission, Gaz de France réseau distribution s'appuie notamment sur le service commun avec Electricité de France obligatoirement constitué en application de l'article 5 de la loi no 46-628 du 8 avril 1946 précitée et dénommé « EDF Gaz de France distribution ».

En tant qu'il relève de Gaz de France, EDF Gaz de France distribution a pour missions la réalisation des travaux de construction, de développement et de maintenance sur les ouvrages de distribution de gaz, l'exploitation technique du réseau et ouvrages de distribution, la réalisation des activités de comptage, les relations quotidiennes avec les collectivités locales, les autorités concédantes, la clientèle non éligible.

18.3. Les directions de Gaz de France réseau distribution et EDF Gaz de France distribution sont chacune dirigées par un directeur nommé par le président-directeur général pour une durée de trois ans. Le directeur d'EDF Gaz de France distribution est nommé conjointement par le président-directeur général de la société EDF. Ces directeurs disposent de délégations de pouvoir leur permettant dans les conditions qu'elles définissent d'assumer, de manière indépendante vis-à-vis de toute activité de fourniture de gaz, la gestion des activités dont ils ont la charge.

Ils ne peuvent être révoqués avant la fin de leur mandat que par le président-directeur général et dans les formes prévues à l'article 15 de la loi du 9 août 2004 précitée.

18.4. Le budget et le plan pluriannuel d'investissements de Gaz de France réseau distribution, ainsi que le budget et le plan pluriannuel d'investissements d'EDF-Gaz de France distribution en ce qui concerne le réseau de distribution de gaz sont préparés par leurs directeurs respectifs. Ils sont soumis au président-directeur général ou à la personne qu'il délègue à cette fin par le directeur de Gaz de France Réseau distribution.

Ils sont arrêtés par le président-directeur général préalablement à leur présentation au conseil d'administration pour approbation.

Le directeur de Gaz de France réseau distribution rend compte annuellement, dans les mêmes conditions, de l'exécution desdits budgets et plans au président-directeur général ou à la personne qu'il désigne à cette fin, avant la présentation par ce dernier au conseil d'administration.

Le président-directeur général ou la personne qu'il désigne à cette fin s'assure que les investissements présentent une rentabilité prévisionnelle satisfaisant aux exigences définies par le conseil d'administration en matière de rentabilité, sans préjudice des pouvoirs que la loi confère à cet égard aux autorités de régulation. Il contrôle en cours d'exercice, selon les règles en vigueur dans la société, l'exécution des budgets et des plans d'investissement que le conseil a approuvés.

Le directeur de Gaz de France réseau distribution et le directeur d'EDF Gaz de France distribution transmettent mensuellement au président-directeur général ou à la personne qu'il désigne à cette fin les données nécessaires à l'établissement des comptes de Gaz de France. Plus généralement, ils lui donnent accès à toute information nécessaire au respect et à l'exercice de ses obligations législatives ou réglementaires.

18.5. Le directeur de Gaz de France réseau distribution élabore un code de bonne conduite contenant les mesures d'organisation interne prises pour prévenir toute pratique discriminatoire en matière d'accès des tiers au réseau. Il l'adresse à la Commission de régulation de l'énergie. Il présente annuellement au conseil d'administration ainsi qu'à la Commission de régulation de l'énergie un rapport sur la mise en oeuvre de ce code, qui est applicable à l'ensemble des activités de distribution, y compris celles exercées par EDF-Gaz de France distribution pour autant qu'elles relèvent de la part gazière de son activité.

18.6. Sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d'administration, le président-directeur général de Gaz de France délègue aux directeurs de Gaz de France réseau distribution et d'EDF Gaz de France distribution, dans leurs domaines respectifs, notamment les pouvoirs en matière :

a) D'investissements de réseau dans la limite de 30 MEUR par opération ;

b) D'investissements dans l'immobilier ou les systèmes d'information dans la limite de 3 MEUR (trois millions d'euros) par opération ;

c) De cessions d'actifs dans la limite de 1 MEUR (un million d'euros) par opération ;

d) Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-35 du code de commerce et de l'article 89 du décret no 67-236 du 23 mars 1967, de constitution de sûretés ou garanties de toute nature pour un montant qui n'excède pas 1 MEUR (un million d'euros) et dans la limite de l'habilitation annuelle délivrée par le conseil.

Pour l'exercice d'activités qui ne relèvent pas des missions qui leur sont confiées selon les paragraphes 18.1 et 18.2 du présent article , le directeur de Gaz de France réseau distribution et le directeur EDF Gaz de France distribution doivent recueillir l'accord préalable du président-directeur général.


Article 19

Conventions réglementées


Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et un membre du conseil d'administration, ou un directeur général délégué, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou l'un directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les administrateurs indépendants de la société peuvent, dans l'intérêt social, émettre une recommandation au conseil d'administration relativement à ces conventions.

Les dispositions des trois alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seront soumises aux formalités prévues à l'article L. 225-39 du code de commerce.



TITRE IV

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES



Article 20

Tenue des assemblées générales


20.1. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, le cas échéant, les assemblées spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

20.2. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions nominatives depuis cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit d'assister à l'assemblée générale, déposer aux lieux indiqués par l'avis de convocation, cinq jours au moins avant la date de réunion de cette assemblée, un certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Toutefois, le conseil d'administration peut abréger par voie de mesure générale les délais prévus aux alinéas qui précèdent.

Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l'accès à l'assemblée générale.

Si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, les actionnaires pourront participer à l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).

20.3. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit.

20.4. Tout actionnaire peut encore voter par correspondance après avoir fait attester de sa qualité d'actionnaire, cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par le dépositaire du ou des certificats d'inscription ou d'immobilisation de ses titres. A compter de cette attestation, l'actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Pour être retenu, le formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.


Article 21

Pouvoirs des assemblées. - Bureau des assemblées

Ordre du jour


Les assemblées générales et, le cas échéant, les assemblées spéciales ont les pouvoirs définis par la loi.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant cette fonction qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.


Article 22

Procès-verbaux


Les procès-verbaux des assemblées sont établis et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.



TITRE V

COMMISSAIRES AUX COMPTES



Article 23


Le contrôle des comptes de la société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires dans les conditions prévues par la loi.

Les mandats de commissaire aux comptes en cours d'exécution à la date de publication du décret fixant les présents statuts se poursuivent jusqu'à leur terme initialement défini, sous réserve des termes des articles L. 225-228 et suivants du code de commerce.



TITRE VI

EXERCICE SOCIAL. - COMPTES. - AFFECTATION

DES RÉSULTATS. - PAIEMENT DES DIVIDENDES



Article 24

Exercice social


L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.


Article 25

Comptes. - Affectation des résultats


Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année par l'assemblée générale. L'affectation des résultats de la société est effectuée conformément à la loi.


Article 26

Paiement des dividendes


L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

En outre, la société pourra procéder à toute distribution de dividendes ou de primes ou réserves distribuables, par remise d'actifs ou paiement en numéraire, dans le respect du principe d'égalité des actionnaires.

Le conseil d'administration pourra, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéder à la répartition d'un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions, même en cours d'exercice.



TITRE VII

DISSOLUTION. - LIQUIDATION. - CONTESTATIONS



Article 27

Dissolution. - Liquidation


En cas d'expiration ou de dissolution de la société, l'assemblée ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires.


Article 28

Contestations


Toutes les contestations qui pourraient s'élever, relativement aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou pendant sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou ses administrateurs, soit entre la société et ses administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, seront soumises aux tribunaux compétents du siège social.