J.O. Numéro 42 du 18 Février 2001       J.O. disponibles       Alerte par mail       Lois,décrets       codes       AdmiNet

Texte paru au JORF/LD page 02730

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Décret no 2001-149 du 16 février 2001 relatif aux statuts types des sociétés anonymes sportives professionnelles

NOR : MJSK0170005D


Le Premier ministre,
Sur le rapport de la ministre de la jeunesse et des sports,
Vu le code civil ;
Vu le code de commerce ;
Vu la loi no 84-610 du 16 juillet 1984 modifiée relative à l'organisation et à la promotion des activités physiques et sportives ;
Vu le décret no 86-407 du 11 mars 1986 fixant les seuils au-delà desquels les groupements sportifs sont tenus de constituer une société à objet sportif ou une société d'économie mixte locale, modifié par le décret no 99-504 du 17 juin 1999 et par le décret no 2000-1032 du 19 octobre 2000 ;
Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu,
Décrète :


Art. 1er. - Sont approuvés tels qu'ils sont annexés au présent décret les statuts types des sociétés anonymes sportives professionnelles.


Art. 2. - Les dispositions du présent décret sont applicables à Mayotte.


Art. 3. - La garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre de l'intérieur, la ministre de la jeunesse et des sports et le secrétaire d'Etat à l'outre-mer sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait à Paris, le 16 février 2001.

Lionel Jospin
Par le Premier ministre :

La ministre de la jeunesse et des sports,
Marie-George Buffet
La garde des sceaux, ministre de la justice,
Marylise Lebranchu

Le ministre de l'intérieur,
Daniel Vaillant
Le secrétaire d'Etat à l'outre-mer,
Christian Paul


A N N E X E
STATUTS TYPES DES SOCIETES ANONYMES
SPORTIVES PROFESSIONNELLES
TITRE Ier
FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE, DUREE
Article 1er

Il est formé entre les titulaires d'actions, dont l'association sportive .................... ,
ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement une société anonyme régie par les présents statuts et par les lois et règlements relatifs aux sociétés anonymes et à l'organisation et la promotion des activités physiques et sportives.
Article 2

La société a pour objet .................... (1).
Article 3

La dénomination sociale est ....................
ou, par abréviation, ....................
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination est précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du montant du capital social.
La société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, la mention « RCS » suivie du nom de la ville dans laquelle se trouve le greffe où elle est immatriculée et son numéro d'identification.
Article 4

Le siège de la société est fixé à .................... (2).
Il peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance), sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Article 5

La durée de la société est de .................... années, à compter
de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée par l'assemblée générale extraordinaire.
TITRE II
APPORTS, CAPITAL SOCIAL, ACTIONS
Article 6

Le capital social est fixé à .................... euros
et divisé en .................... actions de .................... .................... euros chacune.
Article 7

Les actions sont toutes émises en la forme nominative. Il ne peut être fait appel publiquement à l'épargne.
Les apports en numéraire, s'élevant à .................... euros,
ont été effectués par .................... personnes comparantes
(ou : soussignées) ou représentées au présent acte, mentionnées sur la liste des actionnaires sur présentation de laquelle un notaire (ou : une banque, ou : la Caisse des dépôts et consignations) a établi le .................... (3) le certificat
constatant le dépôt des sommes versées par chacune d'elles à hauteur d'.................... (4) de la somme souscrite.
En rémunération de ces apports, il est créé .................... actions
de .................... euros chacune, attribuées à chaque actionnaire
à proportion de son appport.
M. .................... apporte à la société, sous les garanties
ordinaires et de droit, les biens ci-après désignés et évalués comme suit :
L'apport par M. .................... de .................... (5) est évalué
à .................... euros et rémunéré par .................... actions
de .................... euros chacune, intégralement libérées.Origine de propriété. Déclarations diverses.....................
Les conditions et effets de cet apport sont les suivants :....................
(les énoncer .................... )
L'évaluation de cet apport a été faite au vu d'un rapport déposé au futur siège social le .................... (6), établi
par M. .................... , commissaire aux apports, désigné
le .................... par ordonnance de M. le président du
tribunal de .................... sur requête de l'un
des actionnaires comparants (soussignés).
Ce rapport est annexé aux présents statuts après mention.
Article 8

Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions prévues par l'article L. 225-3 du code de commerce.
A défaut de toute autre précision contenue dans la décision de l'organe compétent, les actions émises au cours de la vie sociale sont intégralement libérées à la souscription et la libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre à aucune rémunération quelconque.
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement de compte à compte.
La société peut émettre des actions à dividende prioritaire sans droit de vote si les conditions légales sont réunies. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant aux conditions requises en cas de réduction du capital en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser leur rachat.
Les titulaires d'actions formant rompus à l'occasion d'opérations impliquant échange, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.
Article 9

Les cessions d'actions aux tiers sont soumises à l'agrément du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance), statuant à la majorité des deux tiers.
L'apport d'actions effectué à l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif est assimilé à une cession entre vifs.
En cas de recours à l'expertise visée à l'article 1843-4 du code civil, les frais et honoraires d'expert sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les cessionnaires, la répartition entre ceux-ci s'opérant au prorata des actions acquises.
Il est fait, pour le surplus, entière application des dispositions des articles L. 228-23 et suivants du code de commerce.
Il est interdit à toute personne privée, directement ou indirectement, d'être porteur de titres donnant accès au capital ou conférant un droit de vote dans plus d'une société constituée en application de l'article 11 de la loi no 84-610 du 16 juillet 1984 et dont l'objet social porte sur une même discipline sportive. Toute cession effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
Article 10

Il est interdit à toute personne privée porteur de titres donnant accès au capital ou conférant un droit de vote dans une société constituée conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi no 84-610 du 16 juillet 1984 de consentir un prêt à une autre de ces sociétés, dès lors que son objet social porterait sur la même discipline, de se porter caution en sa faveur ou de lui fournir un cautionnement.
Article 11

Chacune des actions émises par la société a droit à une même part des bénéfices, des réserves et, en fin de société, du boni de liquidation. Elle supporte de même les pertes sans toutefois qu'il puisse être effectué aucun nouvel appel de fonds. Elle a droit au même remboursement du capital qu'elle représente, sauf à tenir compte des pertes, s'il en existe.
En cas de création de catégories distinctes d'actions, ce qui précède vaut pour chacune des actions d'une même catégorie, les droits de chaque catégorie d'actions résultant des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 12

La société anonyme sportive professionnelle est administrée....................
(7).
Article 13

Sont nommées membres du conseil d'administration (ou : du conseil de surveillance) pour une durée de .................... (maximum
3 ans), les personnes suivantes qui acceptent leurs fonctions, après avoir déclaré qu'elles remplissent toutes les conditions requises par la loi et les statuts pour les exercer, savoir :
M. .................... , demeurant .................... (nom, prénom,
qualité, domicile) ;
M. .................... , demeurant .................... (nom, prénom,
qualité, domicile) ;
La société .................... (dénomination, siège social) qui aura
comme représentant permanent M. .................... , demeu-
rant .................... (nom, prénom, qualité, domicile).
Premiers commissaires aux comptes ;
Commissaire(s) titulaire(s) ;
M. .................... (nom, prénom, qualité, domicile) ;
La société .................... (dénomination, siège social) ;
Commissaire(s) suppléant(s) ;
M. .................... (nom, prénom, qualité, domicile) ;
La société .................... (dénomination, siège social).
Le (ou : chacun des) commissaire(s) désigné(s) déclare qu'il est régulièrement inscrit au tableau des commissaires aux comptes ; qu'à sa connaissance il ne se trouve dans aucun cas d'incompatibilité prévu par la loi et les réglements ; qu'en conséquence il accepte la mission confiée.
Option A. - Société anonyme à conseil d'administration
Article A 14

Le conseil d'administration est composé de .................... membres.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale. Leur responsabilité est engagée dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce.
Les administrateurs doivent justifier, pendant toute la durée de leur mandat, de la propriété d'au moins .................... action(s)
affectée(s).
Article A 15

La limite d'âge des administrateurs est de .................... ans (8)
s'agissant des personnes physiques ou des représentants permanents des personnes morales.
L'administrateur atteint par la limite d'âge, à défaut de démission volontaire, est réputé démissionnaire à partir de la plus proche assemblée générale annuelle qui prend acte de la démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur.
La personne morale administrateur désigne sans délai le remplaçant du représentant permanent atteint par la limite d'âge.
Article A 16

La durée du mandat des administrateurs est de .................... ans.
Le conseil d'administration se renouvelle par .................... (9)
tous les ans.
L'administrateur élu par l'assemblée générale en remplacement d'un administrateur dont le siège est devenu vacant ne demeure en fonctions que pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.
Article A 17

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président. Le président est élu pour la durée de son mandat d'administrateur.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration est fixée à .................... (10).
Lorsqu'il atteint cette limite, le président reste en fonctions jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Article A 18

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président. La réunion se tient au siège social, à moins que la convocation ne mentionne un autre lieu de réunion.
L'ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
Un administrateur peut donner pouvoir à un autre membre du conseil de le représenter à une séance de celui-ci.
Un administrateur ne peut détenir qu'un pouvoir.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres qui le composent sont présents.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Le compte rendu des délibérations du conseil d'administration est obligatoirement communiqué à l'association sportive qui a créé la société.
Article A 19

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et prendre toutes décisions relatives à tous actes d'administration et de disposition. Le conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Article A 20

Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs directeur(s) général(aux) choisi(s) parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. En accord avec son président, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) directeur(s) général(aux).
Article A 21

Les actes qui engagent la société et ceux qui sont autorisés par le conseil d'administration, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce, ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux, sont signés par le président ou par le(s) directeur(s) général(aux) ou, à défaut, par les personnes ayant reçu un mandat spécial du président ou du directeur général s'il a reçu délégation à cet effet.
Article A 22

Les conventions passées par la société avec l'une des personnes visées à l'article L. 225-38 du code de commerce sont soumises aux dispositions de cet article et des articles suivants du même code.
Option B. - Société anonyme à directoire
et conseil de surveillance
Article B 14

Le nombre des membres du directoire est fixé à ....................
personnes.
Les membres du directoire sont des personnes physiques, actionnaires ou non-actionnaires de la société âgés de moins
de .................... (11). Ils sont nommés pour une durée
de .................... (12) par le conseil de surveillance ; leur
mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance désigne le président du directoire.
Toutefois si le capital est inférieur à 1 MF (et à .................... euros
à compter du 1er janvier 2002), un directeur général unique peut être nommé en lieu et place du directoire. Le directeur général est une personne physique répondant à la condition de limite d'âge définie au deuxième alinéa. Il jouit des mêmes pouvoirs et attributions que le directoire et représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Le membre du directoire ou le directeur général unique, selon le cas, atteint par la limite d'âge est réputé démissionnaire à compter de la date de la plus proche réunion du conseil de surveillance, lequel pourvoit à son remplacement.
Article B 15

Le directoire se réunit tous les .................... et chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par son
président .................... jours au moins avant la date prévue
pour la réunion.
Les membres du directoire ne peuvent pas se faire représenter.
Le directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Si cette condition n'est pas remplie, le directoire est convoqué à nouveau. Il peut alors délibérer sans condition de quorum. Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Article B 16

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social. Toutefois, les actes visés par l'article L. 225-68 du code de commerce font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance.
Article B 17

Le directoire présente un rapport au conseil de surveillance au moins une fois par trimestre.
Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le directoire arrête le bilan et les comptes de la société. Dans le même délai, il communique au conseil de surveillance le compte d'exploitation et le compte de résultat, y compris le bilan, avec leurs annexes.
Le directoire communique également au conseil de surveillance le rapport qu'il présente à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les rapports du directoire sont obligatoirement communiqués à l'association sportive qui a créé la société.
Article B 18

Le conseil de surveillance est composé de .................... membres.
Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de .................... actions au moins pendant toute la durée
de son mandat.
Les membres du conseil de surveillance personnes physiques ainsi que les représentants de personnes morales membres du conseil doivent être âgés de moins de .................... (13).
Le membre du conseil de surveillance ou le représentant permanent atteint par la limite d'âge est réputé démissionnaire à partir de la date de la plus proche assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et pourvoit à son remplacement.
Article B 19

Les membres du conseil de surveillance sont élus pour quatre ans par l'assemblée générale.
Lorsque le siège d'un membre du conseil de surveillance élu par l'assemblée générale devient vacant avant l'expiration du mandat de la personne qui l'occupait, le conseil peut se compléter lui-même à titre provisoire jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale.
Article B 20

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire.
Il peut, à tout époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer toutes les pièces qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Article B 21

Toutes les conventions entre la société et l'une des personnes visées à l'article L. 225-86 du code de commerce sont soumises aux dispositions de cet article et des articles suivants du même code.
Article B 22

Le conseil de surveillance présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
Ces observations sont obligatoirement communiquées à l'association sportive qui a créé la société.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 23

Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les personnes morales sont représentées à l'assemblée générale par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet.
Article 24

L'assemblée générale est convoquée par .................... (14),
par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation est de droit lorsqu'elle est demandée par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital. S'il n'est pas déféré à cette demande, les intéressés peuvent demander au président du tribunal de commerce statuant en référé de désigner un mandataire chargé de la convocation.
Article 25

L'assemblée générale est présidée par .................... (15).
En cas d'absence ou d'empêchement du président, elle est présidée par un .................... (16) préalablement désigné.
En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier,
l'assemblée générale élit elle-même son président parmi
les .................... (17).
Article 26

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée est convoquée à nouveau ; elle peut alors délibérer sans condition de quorum.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 27

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxième et troisième convocation en cas de prorogation de la seconde assemblée, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
TITRE V
DISPOSITIONS FINANCIERES
Article 28

L'exercice social a une durée de douze mois et s'étend
du .................... au .................... . Le premier exercice prendra
fin .................... .
Article 29

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration (ou le directoire) dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le conseil d'administration (ou le directoire) établit et publie les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Ces documents sont soumis à l'assemblée générale dans les conditions prévues par le code de commerce.
Article 30

Le contrôle des comptes est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par le code de commerce.
Article 31

L'assemblée générale décide de l'affectation des sommes non distribuées dans le respect des dispositions en vigueur.
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32

La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
Article 33

La liquidation de la société dissoute intervient dans les conditions fixées par le code de commerce.
Le ou les liquidateurs, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, continue les affaires en cours jusqu'à leur achèvement.
Le produit net de la liquidation après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires en tenant compte, le cas échéant, des droits de catégories différentes.
Article 34

Sont annexés aux statuts, s'il y a lieu :
- l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation (annexe no .................... ) ;
- le mandat d'accomplir des actions pour le compte de la société en formation (annexe no .................... ) ;
- le certificat des versements auquel est jointe la liste des actionnaires (annexe no .................... ) ;
- le rapport du commissaire aux apports (annexe no .................... ).
Article 35

Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Article 36

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, tout actionnaire est tenu, en cas de contestation, de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.
(1) Préciser l'objet de la société : gestion et animation d'activités donnant lieu à l'organisation de manifestations payantes et à des versements de rémunérations, le sport pratiqué, le champ territorial de la société. Indiquer que la société peut mener toutes actions en relation avec son objet et généralement toutes opérations commerciales se rattachant directement à l'objet social (telles que la participation dans toutes sociétés ou groupements créés ou à créer, dont l'objet se rapporte à l'objet social, par voie d'apports ou autrement, dans le respect des lois et règlements).
(2) Adresse complète, département.
(3) Date d'établissement du certificat de versement ; le dépôt doit être antérieur à la signature des statuts.
(4) Minimum : la moitié de la somme souscrite.
(5) Description de l'apport en nature. Les mentions qui doivent être indiquées obligatoirement lors de la constitution de la société ou de l'augmentation du capital pourront être omises dans les statuts mis à jour, à condition que la société soit immatriculée au RCS ou que la mention modificative au RCS soit intervenue depuis plus de cinq ans.
(6) Ce rapport doit être tenu à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de la signature des statuts.
(7) Par un conseil d'administration (option A) ou par un directoire et un conseil de surveillance (option B).
(8) La limite d'âge peut être fixée librement par les statuts. A défaut, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers.
(9) Prévoir des modalités de renouvellement annuel telles que le renouvellement du conseil soit complet et aussi régulier que possible au cours d'une période égale à la durée du mandat. Les premiers renouvellements annuels se font après tirage au sort des sièges dont les titulaires seront à renouveler.
(10) La limite d'âge est fixée librement par les statuts. A défaut elle est de soixante-cinq ans.
(11) La limite d'âge peut être fixée librement par les statuts. A défaut, elle est de soixante-cinq ans.
(12) Entre deux et six ans.
(13) La limite d'âge peut être fixée librement dans les statuts. A défaut, le nombre des membres du conseil ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers.
(14) Le conseil d'administration ou le directoire.
(15) Le président du conseil d'administration ou le président du conseil de surveillance.
(16) Un administrateur ou un membre du conseil de surveillance.
(17) Administrateurs ou membres du conseil de surveillance.