La ministre de l'emploi et de la solidarité et le ministre de l'agriculture et de la pêche,
Vu le code de la sécurité sociale, et notamment le titre III du livre IX et l'annexe à ce code ;
Vu le décret no 99-683 du 3 août 1999 relatif au fonctionnement des institutions de prévoyance et modifiant le code de la sécurité sociale (deuxième partie : Décrets en Conseil d'Etat),
Arrêtent :
Art. 1er. - A la sous-section 2 de la section 1 du chapitre Ier du titre III de l'annexe au code de la sécurité sociale, il est créé un article A. 931-1-7 ainsi rédigé :
« Art. A. 931-1-7. - Les statuts peuvent prévoir que le fonds d'établissement peut être constitué et alimenté, en totalité ou en partie, par le versement d'un droit d'adhésion ou d'un droit annuel de participation à son alimentation par chacun des membres adhérents ou participants ou par certaines catégories d'entre eux. Dans ce cas, les statuts déterminent les montants maximums et les modes de calcul du droit d'adhésion et du droit de participation.
« Les institutions de prévoyance qui constituent ou adhèrent à une union d'institutions de prévoyance peuvent être tenues, selon les modalités fixées par les statuts de l'union, de contribuer à la constitution de son fonds d'établissement et, le cas échéant, à l'alimentation de son fonds de développement. »
Art. 2. - La section 1 du chapitre Ier du titre III de l'annexe au code de la sécurité sociale est complétée par une sous-section 3 ainsi rédigée :
« Sous-section 3
« Unions d'institutions de prévoyance
« Art. A. 931-1-8. - Les statuts de l'union déterminent les conditions dans lesquelles celle-ci contrôle l'application et le respect, par chaque institution membre, de la ou des conventions qu'elle a conclues avec l'union et, plus généralement, de ses obligations vis-à-vis de l'union. »
Art. 3. - Le chapitre Ier du titre III de l'annexe au code de la sécurité sociale est complété par une section 3 intitulée « Section 3. - Fonctionnement ». Elle comprend une sous-section 1 ainsi rédigée :
« Sous-section 1
« Conseil d'administration
« § I. - Composition du conseil d'administration
« Art. A. 931-3-1. - Les fonctions d'administrateur prennent fin, selon le cas, à l'issue de la réunion de la commission paritaire ou de l'assemblée générale ordinaires, telles que définies à l'article A. 931-3-10, ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
« § II. - Attributions et fonctionnement
du conseil d'administration
« Art. A. 931-3-2. - Les statuts de l'institution de prévoyance ou de l'union d'institutions de prévoyance déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.
« Ils prévoient également que, lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de quatre mois, des administrateurs constituant le tiers du conseil d'administration peuvent convoquer le conseil, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
« Art. A. 931-3-3. - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
« Art. A. 931-3-4. - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de grande instance, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
« Toutefois, les procès-verbaux peuvent être également établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.
« Art. A. 931-3-5. - Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale ou réglementaire et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
« Le procès-verbal est revêtu de la signature du président et du vice-président du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président, le vice-président présidant le conseil d'administration, le procès-verbal est revêtu de la signature de ce dernier et de celle d'un administrateur appartenant à l'autre collège.
« Art. A. 931-3-6. - Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou le vice-président ou, en cas d'empêchement, par tout administrateur.
« Au cours de la liquidation de l'institution de prévoyance ou de l'union d'institutions de prévoyance, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
« Art. A. 931-3-7. - Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
« § III. - Conventions réglementées
« Art. A. 931-3-8. - Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées en application de l'article R. 931-3-24 au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
« Art. A. 931-3-9. - Le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'article R. 931-3-27 contient :
« - l'énumération des conventions soumises à l'approbation, selon les cas, de la commission paritaire ou de l'assemblée générale ordinaires telles que définies à l'article A. 931-3-10 ;
« - le nom des dirigeants intéressés ;
« - la nature et l'objet desdites conventions ;
« - les modalités essentielles de ces conventions afin de permettre aux membres de la commission paritaire ou de l'assemblée générale ordinaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;
« - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées à l'article A. 931-3-8. »
Art. 4. - La section 3 du chapitre Ier du titre III de l'annexe au code de la sécurité sociale est complétée par une sous-section 2 ainsi rédigée :
« Sous-section 2
« Commission paritaire, consultation des intéressés
par l'employeur et assemblée générale
« § I. - Dispositions générales et attributions
« Art. A. 931-3-10. - Sont qualifiées, au sens du présent chapitre, de commission paritaire ou d'assemblée générale ordinaires, la commission paritaire ou l'assemblée générale qui se réunissent pour exercer les attributions définies à l'article R. 931-3-31 et se prononcent conformément aux dispositions du dernier alinéa du même article pour la commission paritaire et du deuxième alinéa de l'article R. 931-3-41 pour l'assemblée générale.
« Sont qualifiées, au sens du présent chapitre, de commission paritaire ou d'assemblée générale extraordinaires, la commission paritaire ou l'assemblée générale qui se réunissent pour exercer les attributions définies à l'article R. 931-3-30 et se prononcent conformément aux dispositions du second alinéa du même article pour la commission paritaire et du premier alinéa de l'article R. 931-3-41 pour l'assemblée générale.
« Art. A. 931-3-11. - Le rapport de gestion du conseil d'administration, mentionné au quatrième alinéa de l'article R. 931-3-31, doit exposer de manière claire et précise la situation de l'institution ou de l'union et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les conditions dans lesquelles l'institution ou l'union garantit les engagements qu'elle prend vis-à-vis des membres participants, bénéficiaires et ayants droit, les progrès réalisés, les difficultés rencontrées et l'évolution prévisible de l'institution ou de l'union et ses perspectives d'avenir.
« Au rapport visé à l'alinéa précédent est joint un tableau faisant apparaître les résultats de l'institution ou de l'union au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de l'institution, ou de l'union ou l'absorption par celle-ci d'une autre institution ou union, s'ils sont inférieurs à cinq.
« Art. A. 931-3-12. - Les statuts des institutions de prévoyance relevant du a ou du b de l'article R. 931-1-3 prévoient les modalités de désignation du secrétaire qui assure la convocation des membres de la commission paritaire et la rédaction du procès-verbal de ses réunions.
« Ils prévoient également que le procès-verbal des délibérations de la commission paritaire indique la date et le lieu de la réunion et comporte la liste des membres présents ainsi que les documents et rapports présentés, le compte rendu ou un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal de la commission paritaire est signé par au moins un membre d'une organisation syndicale d'employeurs et un membre d'une organisation syndicale de salariés. Les dispositions du dernier alinéa de l'article A. 931-3-29 et de l'article A. 931-3-31 sont également applicables.
« Art. A. 931-3-13. - Pour la réunion de la commission paritaire ou de l'assemblée générale ordinaires, l'institution de prévoyance ou l'union d'institutions de prévoyance adresse à chacun des membres de celles-ci ou met à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles A. 931-3-15 et A. 931-3-16, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :
« 1o L'ordre du jour ;
« 2o Le texte et l'exposé des motifs des projets de délibérations ou de résolutions présentés ;
« 3o Le rapport de gestion du conseil d'administration dont le contenu est fixé à l'article A. 931-3-11 ;
« 4o Lorsque l'ordre du jour comporte l'approbation des comptes annuels : les comptes annuels, un tableau des affectations de résultat ainsi que le tableau mentionné au second alinéa de l'article A. 931-3-11 ;
« 5o Les rapports des commissaires aux comptes : rapport annuel et, le cas échéant, rapports spéciaux prévus aux articles R. 931-3-27 et R. 931-3-59 ;
« 6o Les nom, prénom usuel des dirigeants de l'institution ou de l'union tels que définis au second alinéa de l'article R. 951-4-1 ainsi que, le cas échéant, l'indication des personnes morales dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance et qui soit appartiennent au même groupement que l'institution ou l'union, soit ont passé convention avec l'institution ou l'union ;
« 7o Lorsque l'ordre du jour comporte la désignation ou l'élection d'administrateurs ou le renouvellement de leur mandat, les nom, prénom usuel et âge des candidats ainsi que leurs fonctions professionnelles au cours des cinq dernières années au sein d'institutions régies par le livre IX du code de la sécurité sociale, de mutuelles régies par le code de la mutualité et d'entreprises d'assurances régies par le code des assurances ou dans le cadre d'activités régies par le livre V de ce dernier code ;
« 8o Pour la réunion de l'assemblée générale, une formule de procuration à un autre membre du même collège et une formule de vote par correspondance ;
« 9o Une formule de demande d'envoi des documents visés au présent article .
« Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque l'assemblée générale est constituée de l'ensemble des membres adhérents et des membres participants, l'institution de prévoyance peut mettre les renseignements et documents à leur disposition dans les conditions prévues aux articles A. 931-3-15 et A. 931-3-16. Elle adresse individuellement aux membres adhérents et participants la liste de ces documents ainsi qu'une formule de demande d'envoi des documents mentionnés au présent article .
« Art. A. 931-3-14. - Pour la réunion de la commission paritaire ou de l'assemblée générale extraordinaires et lorsque l'employeur consulte les intéressés, l'institution de prévoyance ou l'union d'institutions de prévoyance adresse à chacun des membres de la commission paritaire, de l'assemblée générale ou des intéressés ou met à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles A. 931-3-15 et A. 931-3-16, les renseignements mentionnés aux 1o, 2o, 6o, 8o et 9o de l'article A. 931-3-13, le ou les rapports spéciaux des commissaires aux comptes mentionnés au 5o de l'article A. 931-3-13 ainsi que le rapport du conseil d'administration relatif à ces réunions ou à cette consultation, l'exposé sommaire de la situation de l'institution ou de l'union au cours de l'exercice écoulé et le tableau mentionné au second alinéa de l'article A. 931-3-11.
« Art. A. 931-3-15. - A compter, selon les cas, de la convocation de la commission paritaire ou de l'assemblée générale et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout membre de celles-ci peut demander à l'institution ou à l'union de lui envoyer à l'adresse qu'il indique les documents et renseignements mentionnés soit à l'article A. 931-3-13 soit à l'article A. 931-3-14. L'institution ou l'union est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais. Les dispositions du présent article relatives aux documents et renseignements mentionnés à l'article A. 931-3-14 s'appliquent dans les mêmes conditions aux intéressés à compter de la date à laquelle l'employeur les informe de son intention de les consulter.
« Art. A. 931-3-16. - A compter, selon les cas, de la convocation de la commission paritaire ou de l'assemblée générale ordinaires ou extraordinaires ou de l'information adressée par l'employeur aux intéressés de son intention de les consulter et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion ou de la consultation, tout membre de la commission paritaire ou de l'assemblée générale ou tout intéressé a le droit de prendre, au siège social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents et renseignements mentionnés soit à l'article A. 931-3-13, soit à l'article A. 931-3-14 ainsi que, dans tous les cas, des documents suivants :
« 1o L'inventaire, les comptes annuels ainsi que les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes qui seront soumis à la commission paritaire, à l'assemblée générale ou aux intéressés ;
« 2o La liste des membres de la commission paritaire, de l'assemblée générale ou des intéressés arrêtée le seizième jour qui précède la réunion ou la consultation ;
« 3o Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ;
« 4o Le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts ainsi que la liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat.
« Il ne peut être pris connaissance, aux mêmes lieux, du rapport du commissaire aux comptes que pendant le délai de quinze jours mentionné au précédent alinéa.
« Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
« Art. A. 931-3-17. - Tout membre adhérent ou participant d'une institution de prévoyance ou d'une union d'institutions de prévoyance a le droit d'obtenir, à toute époque, communication des renseignements et documents énumérés aux articles A. 931-3-13, A. 931-3-14, A. 931-3-16 et A. 931-4-5 concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des commissions paritaires, des assemblées générales et de la consultation des intéressés par l'employeur tenues ou organisées au cours de ces trois derniers exercices.
« § II. - Composition et fonctionnement des assemblées générales
« Art. A. 931-3-18. - Sous réserve des dispositions des articles A. 931-3-19 à A. 931-3-22, les statuts de l'institution de prévoyance ou de l'union d'institutions de prévoyance fixent les règles de convocation de l'assemblée générale.
« Art. A. 931-3-19. - La convocation des membres de l'assemblée générale se fait par simple lettre adressée à chacun de ses membres. En ce qui concerne les membres participants salariés affiliés à l'institution ou à l'union sur la base d'une opération collective telle que définie aux articles L. 932-1 et L. 932-14, les statuts peuvent prévoir que les lettres de convocation sont remises aux intéressés, au nom de l'institution de prévoyance ou de l'union d'institutions de prévoyance, par leur employeur.
« Art. A. 931-3-20. - La lettre de convocation de l'assemblée générale indique la dénomination sociale de l'institution de prévoyance ou de l'union d'institutions de prévoyance, éventuellement suivie de son sigle, l'adresse du siège social, les jour, heure et lieu de sa tenue ainsi que sa nature ordinaire ou extraordinaire et son ordre du jour.
« Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
« La lettre de convocation de l'assemblée générale indique les conditions dans lesquelles les membres de celle-ci peuvent voter par correspondance et les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés.
« Art. A. 931-3-21. - Le délai entre la date de l'envoi des lettres de convocation à l'assemblée générale et la date de tenue de celle-ci est d'au moins quinze jours sur première convocation et de six jours sur deuxième convocation. En cas d'ajournement par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
« Art. A. 931-3-22. - Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute de quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes prévues à l'article A. 931-3-19 et la lettre de convocation rappelle la date de la première.
« Art. A. 931-3-23. - Les statuts prévoient que les demandes d'inscription à l'ordre du jour d'une assemblée générale de projets de résolution doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président du conseil d'administration de l'institution de prévoyance ou de l'union d'institutions de prévoyance cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale. Le président du conseil d'administration ne peut refuser l'inscription d'un projet de résolution à l'ordre du jour que lorsque celui-ci n'entre pas dans l'objet social de l'institution ou de l'union.
« Art. A. 931-3-24. - Le président du conseil d'administration de l'institution de prévoyance ou de l'union d''institutions de prévoyance ou, en cas d'empêchement, le vice-président, accuse réception, par lettre recommandée, des projets de résolution dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
« Art. A. 931-3-25. - Les statuts prévoient qu'à compter de la convocation de l'assemblée générale, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de l'institution ou de l'union, à tout membre de l'assemblée qui en fait la demande. L'institution ou l'union doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion.
« Le formulaire de vote par correspondance doit permettre un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation. Il doit offrir à chaque membre de l'assemblée générale la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter. Il doit également informer chaque membre que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution. Sont annexés au formulaire le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et une demande d'envoi des documents et renseignements énumérés, selon les cas, aux articles A. 931-3-13 et A. 931-3-14. Les statuts des institutions de prévoyance et de leurs unions déterminent le contenu du formulaire de vote par correspondance.
« Le formulaire de vote adressé à l'institution ou à l'union vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il comporte l'indication de la date avant laquelle, conformément aux statuts, il doit être reçu par l'institution ou l'union pour qu'il en soit tenu compte. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par l'institution ou l'union ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts.
« Art. A. 931-3-26. - Les statuts prévoient que tout membre d'une assemblée générale qui se fait représenter à celle-ci doit signer la procuration qu'il donne et indiquer ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai d'un mois. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. A toute formule de vote par procuration, adressée aux membres de l'assemblée par l'institution ou l'union, doivent être joints le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et une demande d'envoi des documents et renseignements énumérés, selon les cas, aux articles A. 931-3-13 et A. 931-3-14.
« Art. A. 931-3-27. - Les statuts des institutions de prévoyance et de leurs unions déterminent la composition du bureau de l'assemblée, l'organisation des scrutins ainsi que les modalités selon lesquelles sont constatés les présences, les procurations et les votes par correspondance.
« Art. A. 931-3-28. - L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, le vice-président ou, en leur absence, par la personne prévue par les statuts. A défaut l'assemblée élit elle-même son président.
« En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.
« Art. A. 931-3-29. - Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale indique la date et le lieu de réunion, les documents et rapports présentés ainsi qu'un résumé des débats. Ce procès-verbal comporte, en outre, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau de l'assemblée, le nombre de membres, par collège, présents ou représentés et le quorum atteint ainsi que le texte des délibérations qui ont été mises aux voix et le résultat des votes.
« Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres de son bureau.
« Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions prévues à l'article A. 931-3-4.
« Art. A. 931-3-30. - Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.
« Art. A. 931-3-31. - Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés soit par le président ou le vice-président du conseil d'administration, soit par deux administrateurs choisis dans l'un et l'autre des collèges.
« En cas de liquidation de l'institution ou de l'union d'institutions de prévoyance, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur. »
Art. 5. - La section 3 du chapitre Ier du titre III de l'annexe au code de la sécurité sociale est complétée par une sous-section 4 ainsi rédigée :
« Sous-section 3
« Emprunts, titres participatifs
« Néant
« Sous-section 4
« Certification des comptes
« Art. A. 931-3-32. - Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.
« En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
« Art. A. 931-3-33. - Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu au troisième alinéa de l'article R. 931-3-27 un mois au moins avant la réunion de la commission paritaire ou de l'assemblée générale ordinaires.
« Art. A. 931-3-34. - Les statuts prévoient que les commissaires aux comptes sont convoqués, selon les cas, à toute commission paritaire ou assemblée générale au plus tard lors de la convocation des membres de celles-ci. Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à une réunion du conseil d'administration en même temps que les administrateurs eux-mêmes. La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
« Art. A. 931-3-35. - Dans le rapport qu'ils présentent à la commission paritaire ou à l'assemblée générale ordinaires, les commissaires aux comptes :
« 1. Déclarent :
« a) Soit certifier que les comptes de l'exercice sont réguliers et sincères et qu'ils donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'institution de prévoyance ou de l'union d'institutions de prévoyance en formulant, s'il y a lieu, toutes observations utiles ;
« b) Soit assortir la certification de réserves ;
« c) Soit refuser la certification des comptes.
« Dans ces deux derniers cas, les commissaires aux comptes précisent les motifs de leurs réserves ou de leur refus ;
« 2. Font état de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'exercice.
« Art. A. 931-3-36. - Les statuts prévoient que le commissaire aux comptes ne peut convoquer les membres de la commission paritaire qu'après avoir vainement requis leur convocation du secrétaire de celle-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il ne peut convoquer l'assemblée générale qu'après avoir vainement requis sa convocation du président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de ce dernier, du vice-président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
« Lorsqu'il procède à cette convocation, le commissaire aux comptes fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le même département ou la même région. Il expose les motifs de la convocation, dans un rapport lu à la commission paritaire ou à l'assemblée.
« En cas de pluralité de commissaires aux comptes, il agissent d'accord entre eux. S'ils sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer la commission paritaire ou l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant en référé, l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et, selon les cas, le secrétaire de la commission paritaire ou le président et le vice-président du conseil d'administration dûment appelés. L'ordonnance du président, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.
« Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de la commission paritaire ou de l'assemblée sont à la charge de l'institution de prévoyance ou de l'union d'institutions de prévoyance.
« Art. A. 931-3-37. - L'information prévue à l'article R. 931-3-59 porte sur tout fait que le commissaire aux comptes relève lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou sur tout fait dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.
« Le président et le vice-président du conseil d'administration répondent par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de l'information mentionnée ci-dessus.
« L'invitation du commissaire aux comptes à faire délibérer le conseil d'administration est formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les huit jours qui suivent la réponse du président et du vice-président ou la constatation de l'absence de réponse dans les délais prévus à l'alinéa précédent. Dans ce cas, le président et le vice-président convoquent, dans les huit jours qui suivent la réception de la lettre du commissaire aux comptes, le conseil d'administration sur les faits relevés, en vue de le faire délibérer dans les quinze jours qui suivent la réception de cette lettre.
« Un extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration est adressé au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise dans les huit jours qui suivent cette réunion. Le commissaire aux comptes informe, sans délai, le président de la juridiction compétente du déroulement de cette procédure par lettre remise en mains propres contre récépissé au président ou à son délégataire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
« Le rapport rédigé par le commissaire aux comptes en application du troisième alinéa de l'article R. 931-3-59 est transmis au président et au vice-président du conseil d'administration dans les quinze jours qui suivent la réception de la délibération du conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué par le président et le vice-président du conseil d'administration au comité d'entreprise dans les quinze jours qui suivent la réception de ce rapport.
« Lorsqu'en application du dernier alinéa de l'article R. 931-3-59 le commissaire aux comptes informe de ses démarches le président de la juridiction compétente, cette information doit être faite sans délai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle comporte la copie de tous les documents utiles à l'information du président du tribunal ainsi que l'exposé des raisons qui l'ont conduit à constater l'insuffisance des décisions prises. »
Art. 6. - Il est créé dans le chapitre Ier du titre III de l'annexe au code de la sécurité sociale une section 4 ainsi rédigée :
« Section 4
« Transfert de portefeuille. - Fusion et scission
« Sous-section 1
« Transfert de portefeuille
« Néant
« Sous-section 2
« Fusion et scission
« Art. A. 931-4-1. - Le projet de fusion ou de scission prévu à l'article R. 931-4-5 contient les informations suivantes :
« 1o La dénomination et le siège social de toutes les institutions ou unions participantes ;
« 2o Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
« 3o La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux institutions ou unions absorbantes ou nouvelles est prévue ;
« 4o Les conséquences de la fusion ou de la scission sur la solvabilité des institutions ou unions participantes ;
« 5o Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des institutions ou unions participantes utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
« 6o La date à partir de laquelle les opérations de l'institution ou de l'union absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les institutions ou unions bénéficiaires des apports.
« Art. A. 931-4-2. - Au moins un mois avant la date de la première commission paritaire ou assemblée générale appelée à statuer sur l'opération ou de la première consultation des intéressés par l'employeur, le projet de fusion ou de scission prévu à l'article R. 931-4-5 fait l'objet d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social, par chacune des institutions ou unions participantes à l'opération.
« Cet avis contient les indications suivantes pour chacune des institutions et unions participant à l'opération :
« 1o La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle et l'adresse du siège de chacune des institutions ou unions participant à l'opération ainsi que l'indication de la ou des branches d'activité pour lesquelles elles sont agréées ;
« 2o La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle et l'adresse du siège des institutions ou unions nouvelles qui résulteront de l'opération ainsi que l'indication de la ou des branches d'activité pour lesquelles elles sont agréées ou pour lesquelles elles solliciteront l'agrément ;
« 3o L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux institutions ou unions absorbantes ou nouvelles est prévue ;
« 4o La date du projet de fusion ou de scission ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par l'article R. 931-4-5.
« Art. A. 931-4-3. - Le rapport du conseil d'administration prévu à l'article R. 931-4-6 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et technique, notamment en ce qui concerne les conséquences de la fusion ou de la scission sur la solvabilité des institutions ou unions absorbantes ou nouvelles et leurs perspectives de développement.
« Art. A. 931-4-4. - Les statuts prévoient qu'un ou plusieurs commissaires à la fusion ou à la scission désignés par le président du tribunal de grande instance sur requête conjointe des institutions ou unions concernées établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de fusion ou de scission. Ils peuvent obtenir auprès de chaque institution ou union concernée communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis à l'égard des institutions ou unions participantes aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Les commissaires à la fusion ou à la scission sont obligatoirement choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de ladite loi. Ils apprécient sous leur responsabilité la valeur de l'actif et du passif dont la transmission est prévue.
« Le ou les rapports des commissaires à la fusion ou à la scission sont transmis et présentés par ces derniers aux membres des conseils d'administration des institutions ou unions concernées ainsi que, selon les cas, des membres de la commission paritaire, de l'employeur et des intéressés et des membres de l'assemblée générale.
« Art. A. 931-4-5. - Les statuts prévoient que toute institution de prévoyance ou union d'institutions de prévoyance participant à l'opération de fusion ou de scission doit mettre à la disposition de ses membres adhérents ou participants, au siège social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale, de la réunion de la commission paritaire ou de la consultation des intéressés par l'employeur relative à l'opération projetée les documents suivants :
« 1o Le projet de fusion ou de scission ;
« 2o Les rapports mentionnés à l'article R. 931-4-6 ainsi que le rapport des commissaires à la fusion ou à la scission ;
« 3o Les comptes annuels approuvés conformément aux dispositions de la section 7 du chapitre Ier du titre III du livre IX du code de la sécurité sociale ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des institutions ou unions participant à l'opération ;
« 4o Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.
« Pour l'application du 3o du premier alinéa du présent article , si l'opération doit être décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins d'un mois après leur approbation, doivent être mis à la disposition des membres adhérents et participants les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil d'administration ne les a pas arrêtés, l'état comptable visé au 4o du premier alinéa du présent article et les comptes annuels des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion doivent être mis à la disposition des membres adhérents et participants.
« Tout membre adhérent ou participant peut consulter ou obtenir sur simple demande copie totale ou partielle des documents susvisés. »
Art. 7. - Le directeur de la sécurité sociale au ministère de l'emploi et de la solidarité et le directeur des exploitations, de la politique sociale et de l'emploi au ministère de l'agriculture et de la pêche sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Fait à Paris, le 4 avril 2000.